Informe Anual 2012

Construyendo sobre nuestras

FEMSA es una empresa líder que participa en la industria de bebidas, a través de Coca-Cola FEMSA, el embotellador público más grande de productos Coca-Cola en el mundo; en comercio al detalle, a través de FEMSA Comercio, operando OXXO, la cadena de tiendas de formato pequeño más grande y de mayor crecimiento en América Latina; y en cerveza, siendo el segundo accionista más importante de Heineken, una de las cerveceras líderes en el mundo con presencia en más de 70 países.

Contenido
Enfoque en el Consumidor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Crecimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 Administración Rentable de la Complejidad . . . . . 6 Carta a los Accionistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 Resultados Sobresalientes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Panorama Operativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 Coca-Cola FEMSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 FEMSA Comercio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 Sostenibilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 Equipo Directivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Gobierno Corporativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Consejo de Administración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 Sección Financiera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 Directorio de Oficinas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94 Contactos para Información . . . . . . . . . . . 3ª de forros

Un músico debe hacer un gran esfuerzo para alcanzar un dominio pleno de su instrumento. Es una tarea que nunca termina. Se necesita más trabajo aún para combinar su habilidad con la de los demás y, juntos, crear un nivel musical de excelencia. En FEMSA tenemos la suerte de contar con un talentoso equipo que siempre se esfuerza por mejorar su desempeño, con el propósito de mantener y, frecuentemente, ampliar nuestra rentabilidad en un entorno cada vez más complejo, competitivo y en constante evolución. De hecho, no podemos detenernos en nuestro esfuerzo por satisfacer las necesidades siempre cambiantes y exigentes de nuestros clientes y consumidores. Trabajando en conjunto, seguiremos impulsando el crecimiento de nuestra empresa, aprovechando nuestras fortalezas para crear valor económico, social y ambiental para todos nuestros grupos de interés.

1

en el Consumidor
Cuando se trata de nuestros consumidores, nunca tenemos un rol secundario. En FEMSA tomamos con mucha seriedad el identificar y satisfacer las necesidades de nuestros consumidores en cada situación de consumo. Por ello ponemos mucha atención en las preferencias particulares de nuestros consumidores y en armonizar nuestra oferta de acuerdo con una estrategia comercial que satisfaga los gustos de cada uno, todos los días.

2

+ 2.5 millones de puntos de venta para satisfacer la sed de nuestros consumidores

+ 2,000 productos y servicios a elegir en OXXO

9 millones de necesidades de clientes satisfechas diariamente en OXXO

3

+3 mil millones de cajas unidad de bebidas vendidas

+ 10,000 tiendas OXXO

5 fusiones y adquisiciones anunciadas en 18 meses

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¿Conoces esa melodía que siempre está en tu mente, aquella que nunca desaparece? En FEMSA, su nombre es “crecimiento”. Es la fuerza detrás de gran parte de lo que hacemos: satisfacer a más consumidores para hacer crecer nuestro negocio; expandir nuestras operaciones para atender nuevos mercados; y adquirir o fusionarnos con empresas que compartan nuestra visión. Siempre estamos en crecimiento, lo cual nos mantiene en movimiento.

Constante
5

Complejidad
Los grandes pianistas hacen que parezca fácil. Nunca terminan de practicar su complejo instrumento que brinda deleite a multitud de personas. Del mismo modo, en FEMSA, a través de años de experiencia manejando un sistema que cada día crece y se vuelve más complejo, nuestro equipo de profesionales domina el arte de la rentabilidad, sirviendo a millones de consumidores con lo que desean y cuando lo desean.

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+3 mil millones atendidos en OXXO durante el año

24,700 nuevos colaboradores de fusiones y adquisiciones

+8 millones de clientes atendidos en OXXO diariamente

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Estimados

José Antonio Fernández Carbajal Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo

Construyendo Sobre Nuestras Fortalezas 2012 fue un año positivo, lleno de acontecimientos para nuestra empresa. Nuevamente reportamos sólidos resultados en todos nuestros negocios, impulsados por sus fortalezas para servir y satisfacer las necesidades de los consumidores, para generar nuevas vías de crecimiento y para convertir la complejidad en una oportunidad rentable. Además, a través de nuestra participación del 20% en Heineken, seguimos beneficiándonos de la positiva evolución de nuestra inversión, ya que la empresa nuevamente reportó avances importantes en la ejecución de su estrategia global. Con la consolidación de Asia Pacific Breweries, Heineken se convierte en una cervecera global aún más diversificada con una presencia cada vez mayor en mercados de rápido crecimiento. Como consecuencia de estos esfuerzos concertados, generamos resultados financieros sólidos. En el año completo, los ingresos totales de FEMSA aumentaron 18.2% a Ps.238,309 millones (US$18,383 millones). La utilidad de operación creció 19.4% a Ps.29,227 millones (US$2,255 millones). La utilidad neta se incrementó 34.2% a Ps.28,051 millones (US$2,164 millones), y la utilidad por acción fue de Ps.5.79 (US$4.46 por ADR). Dado que en FEMSA nos enfocamos en la creación de valor económico, social y ambiental de largo plazo, por lo general los indicadores medibles más

inmediatos, como el precio de nuestra acción, por consecuencia tienden a cuidarse por sí mismos en el largo plazo. Sabemos que hay muchos factores complejos que afectan a estos parámetros. Sin embargo, ha sido alentador ver un desempeño positivo de nuestras acciones en términos generales durante el 2012, lo que refleja una visión favorable de los mercados con respecto a nuestro desempeño y, sobre todo, respecto a las oportunidades que tenemos por delante. Además, la flexibilidad de nuestro balance y la sana generación de efectivo de los negocios nos ponen nuevamente en condiciones de incrementar el monto de dividendos ordinarios que entregamos a nuestros accionistas. Durante el 2013, tenemos la intención de pagar dividendos ordinarios por Ps.6,684 millones, lo que representa un incremento del 7.8% con respecto al año anterior y 45.3% sobre el dividendo pagado en 2011. Permítanme revisar brevemente algunos de los aspectos más destacados de nuestros negocios durante el año. Coca-Cola FEMSA Frente a un difícil entorno de los precios de insumos y la volatilidad cambiaria observada durante gran parte del año, el portafolio equilibrado de franquicias de Coca-Cola FEMSA en toda América Latina generó crecimientos de dos dígitos. Con el beneficio de la integración de las operaciones de bebidas de Grupo Tampico, Grupo CIMSA y Grupo Fomento Quere-

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2012 fue un año positivo, pleno de acontecimientos para nuestra empresa. Nuevamente reportamos sólidos resultados en todos nuestros negocios, impulsados por sus fortalezas para servir y satisfacer las necesidades de los consumidores, para generar nuevas vías de crecimiento y para convertir la complejidad en una oportunidad rentable.

tano, los ingresos totales de Coca-Cola FEMSA aumentaron 19.9% a Ps.147,739 millones. La utilidad bruta creció 21.4% a Ps.68,630 millones y la utilidad de operación se incrementó 19.4% a Ps.21,956 millones. Coca-Cola FEMSA capitalizó su flexibilidad financiera y operativa, así como la estandarización de sus procesos comerciales, logísticos y de manufactura, para avanzar firmemente en su estrategia de crecer a través de fusiones y adquisiciones. Como ejemplos tenemos la integración de las tres franquicias fusionadas recientemente en México, su incursión en Filipinas mediante la adquisición de una participación mayoritaria en Coca-Cola Filipinas, Inc. (CCBPI), y su acuerdo de fusión anunciado en enero con Grupo Yoli en el estado mexicano de Guerrero. En conjunto, estas cinco transacciones en el negocio de embotellado de Coca-Cola, realizadas en los últimos 18 meses, representan una inversión total de más de US$ 3,500 millones. En cuestión de meses, el equipo de profesionales de Coca-Cola FEMSA trabajó en estrecha colaboración con sus nuevos compañeros para integrar rápida y eficientemente los territorios recientemente fusionados de Grupo Tampico, Grupo CIMSA y Grupo Fomento Queretano, tres de las más destacadas y respetadas familias dueñas de operaciones de embotellado de Coca-Cola en México. Como parte del proceso de integración, el equipo desplegó su esquema comercial basado

en la generación de valor; incrementó significativamente la colocación de nuevos enfriadores en el mercado e implementó iniciativas de gestión de ingresos, lanzando la popular marca de refrescos sabor manzana Sidral Mundet, y relanzando marcas locales relevantes de refrescos de sabores. El equipo logró todo esto al mismo tiempo que se restructuraba la red de producción y distribución para mejorar aún más la eficiencia de estos nuevos territorios. De hecho, como resultado de estos esfuerzos, la meta de sinergias se incrementó de Ps.800 millones a Ps.900 millones. Al igual que con todas las integraciones que este equipo ha llevado a cabo, sabemos que la migración de talento y la transferencia de las mejores prácticas son los ingredientes clave para el éxito. Esto no ha sido diferente con estos territorios, ya que muchos de los talentosos ejecutivos de las franquicias fusionadas ahora ocupan posiciones relevantes en diversos territorios de Coca-Cola FEMSA. Por otra parte, en cuanto al intercambio de mejores prácticas, Grupo CIMSA, junto con Grupo Tampico, han desarrollado una amplia experiencia en las rutas de entrega a domicilio relacionadas con sus grandes y rentables negocios de agua en garrafón. Adicionalmente, Grupo Fomento Queretano ha logrado una sólida participación de mercado y de alto consumo per cápita, como resultado de su efectiva ejecución en el punto de venta. Es evidente que su experiencia combinada ayudará a

crecimiento en volumen de ventas en Coca-Cola FEMSA 9

15

%

Dada la relativamente baja penetración de OXXO en zonas extensas de México, continuaremos con nuestra agresiva expansión nacional de tiendas, mientras seguimos probando selectivamente la plataforma de comercio de formatos pequeños fuera del país.

Coca-Cola FEMSA a llegar a los consumidores de manera más eficiente y efectiva a través de nuestro portafolio de productos multicategoría. Durante mucho tiempo, Coca-Cola FEMSA se ha preparado para buscar oportunidades más allá de América Latina, desarrollando e institucionalizando procesos; construyendo una base de talento, que siempre se reinventa para hacer lo que hace, sólo que de una mejor manera. En consecuencia, extendiendo nuestra rica historia de transacciones exitosas con nuestro socio, The Coca-Cola Company, en enero de 2013 Coca-Cola FEMSA concretó la adquisición del 51% de Coca-Cola Bottlers Philippines, Inc., las operaciones de embotellado de The Coca-Cola Company en Filipinas. Al ser la primera incursión de una embotelladora de América Latina fuera de la región, esta transacción representa una importante expansión de la huella geográfica de nuestra empresa, reforzando nuestra exposición a economías de rápido crecimiento y nuestro compromiso con el sistema Coca-Cola. Filipinas constituye una oportunidad única para operar en un país con perspectivas de crecimiento económico muy atractivas, una economía impulsada por el consumo privado, un atractivo perfil socioeconómico y demográfico, y una similitud cultural y estructural con muchos territorios de América Latina. De hecho, Filipinas cuenta con una de las mayores tasas de consumo per cápita de productos Coca-Cola en el sudeste de Asia, aunque al comparase con el consumo per cápita de los productos de Coca-Cola FEMSA en América Latina, el mercado

filipino ofrece grandes oportunidades para un mayor crecimiento. Además, Filipinas encaja bien con los puntos fuertes de nuestra empresa. El rápido crecimiento de la industria de las bebidas sin alcohol de este país y una estructura compleja del canal detallista, permitirán a nuestro equipo aprovechar su conocimiento y experiencia operativa para generar oportunidades de crecimiento en ingresos e importantes eficiencias operativas. Desde nuestra ejecución en punto de venta de clase mundial, hasta nuestro esquema comercial basado en la generación de valor, y la continua inversión en nuestro activo más importante: nuestra gente, acogemos la posibilidad de aprender y compartir nuevas capacidades para crecer junto con nuestras comunidades. Al igual que hacemos en todos nuestros territorios, pondremos nuestro mejor esfuerzo y desempeño en este nuevo mercado. Al dar los primeros pasos para construir una presencia geográfica de mayor amplitud en mercados emergentes, mantenemos nuestro enfoque en las oportunidades que presenta América Latina. Con esto en mente, en enero de 2013 Coca-Cola FEMSA llegó a un acuerdo con Grupo Yoli para fusionar sus operaciones de embotellado. Una vez más, nuestro equipo une fuerzas con una de las más antiguas y respetadas familias dueñas de operaciones de embotellado de Coca-Cola en México, con quienes compartimos valores y una alineada visión empresarial. Juntos, aprovecharemos la proximidad geográfica de los territorios, el beneficio mutuo de compartir las mejores prácticas, y el atractivo para el consumidor de nuestro por-

tafolio integrado por bebidas multicategoría para crear valor para todos nuestros grupos de interés. Adicionalmente a nuestras operaciones de productos lácteos en Panamá, entramos al segmento de leche y productos lácteos de valor agregado en México mediante la adquisición de Santa Clara con nuestro socio, The Coca-Cola Company, y el resto de los embotelladores de Coca-Cola en este país. Esta transacción nos permitirá ampliar nuestro conocimiento e incrementar nuestra presencia en esta categoría. De este modo, la presencia de Coca-Cola FEMSA continúa creciendo en geografías que encajan bien con nuestro conjunto de habilidades, sin importar el lado del océano en el que nos encontremos. Su portafolio sigue creciendo conforme avanzamos en el diseño de nuestra estrategia multicategoría a lo largo de nuestros mercados, aprendiendo sobre lácteos hoy, así como aprendimos sobre jugos algunos años atrás. Nos sentimos optimistas ante las nuevas oportunidades y el camino que se nos presenta por recorrer. FEMSA Comercio Por su parte, FEMSA Comercio reportó otro año de excelentes resultados. En 2012, los ingresos totales aumentaron 16.6% a Ps.86,433 millones. La utilidad bruta creció 18.7% a Ps.30,250 millones, resultando en un aumento de 60 puntos base en el margen bruto para alcanzar 35.0% de los ingresos totales. Además, la utilidad de operación aumentó 22.7% a Ps.6,778 millones, resultando en un incremento de 30 puntos base en el margen de operación, llegando a 7.8% de los ingresos totales.

10

24.4
Al revisar los resultados de FEMSA Comercio, observamos el crecimiento sostenido de nuestra base de tiendas así como un crecimiento en las ventas de tiendas comparables. En el 2012, las ventas de tiendas comparables crecieron 7.7%, superando la tendencia, lo que refuerza nuestra posición como referente en la industria. Nuestro avance en la identificación y entendimiento de las necesidades de los consumidores y el ajuste a nuestra propuesta de valor para satisfacer mejor las mismas, contribuyeron significativamente a impulsar nuestras ventas de tiendas comparables. Además, hemos alcanzado un sano balance entre el tráfico y ticket promedio de venta, ambos mejoraron 3.8% en el año. El desempeño de nuestras tiendas también se benefició de un apoyo logístico más cercano, con la adición de dos nuevos centros de distribución, para sumar un total de 15 al cierre del 2012. El crecimiento en los centros de distribución los ubica más cerca de las tiendas, lo que permite aumentar la frecuencia de visitas a las mismas, así como la cantidad y variedad de productos y presentaciones disponibles. Esto, a su vez, lleva a un mayor crecimiento de las ventas, lo que nos permite mejorar nuestra oferta de productos para estimular y satisfacer las necesidades de nuestros clientes. Además de ampliar la red de distribución de FEMSA Comercio, seguimos desarrollando un sistema de rutas de distribución especializadas para entregar, en forma diaria, comida preparada para nuestras tiendas. Cubriendo ya dos tercios de estas en todo México, las rutas utilizan una flotilla de camiones refrigerados más

%

de crecimiento en la categoría de bebidas no carbonatadas

pequeños que pueden transportar alimentos a temperatura controlada y visitan a más de 6,000 tiendas por lo menos tres veces por semana. Adicionalmente, ahora contamos con dos comisariatos en el norte de México, que nos permiten entender mejor la cadena de suministro de la comida preparada y asegurar la calidad y el cumplimiento de nuestra propuesta de valor para los consumidores de esta categoría. Mediante estas iniciativas, estamos empezando a captar el potencial de esta prometedora ocasión de consumo. Las iniciativas para mejorar aún más nuestra oferta de comida preparada se benefician de la experiencia en el exitoso desarrollo de nuestra marca de café andatti®. En tan sólo unos años, esta marca no sólo se ha convertido en la líder en la categoría de café recién hecho en México, sino que también es fuerte jugadora en productos de café especializados y listos para beber y en sus extensiones de marca. Para mantener esta posición de liderazgo y garantizar la calidad de nuestro café en todo el país, en 2012 se estableció una asociación a largo plazo con nuestros proveedores de café, Café del Pacífico, fortaleciendo una relación comprobada y productiva con un proveedor clave. En OXXO, también continuamos ampliando el alcance de nuestro conveniente servicio “todo en un solo punto”. Por ejemplo, al ampliar el programa de servicios bancarios con dos de las mayores instituciones financieras de México, los clientes pueden realizar depósitos en efectivo a sus cuentas y pagar sus tarjetas de crédito en cualquiera de las tiendas OXXO en todo el país. Al tiempo que los con-

sumidores adoptan esta nueva funcionalidad, esperamos eventualmente ampliar este programa a la mayoría de los bancos que operan en México. Por encima de nuestra mejorada propuesta de valor, continuamos fortaleciendo la posición de liderazgo de OXXO como la cadena de tiendas de formato pequeño más grande y de mayor crecimiento en América Latina. En 2012, superamos la cifra de 10,000 tiendas con la apertura de 1,040 nuevas tiendas, para sumar un total de 10,601 establecimientos a nivel nacional, sirviendo diariamente a más de 8 millones de consumidores. Considerando que nos tomó 20 años llegar a nuestras primeras 1,000 tiendas, esto es un logro importante que no sólo ilustra lo lejos que hemos llegado, sino también, lo mucho que podemos seguir creciendo. Dada la relativamente baja penetración de OXXO en zonas extensas de México, continuaremos con nuestra agresiva

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productos de la marca Bitz disponibles sólo en OXXO

45

mos a un acuerdo para adquirir una participación del 75% en Farmacias YZA, asociándonos con un operador local líder de farmacias en el sureste de México, con 333 tiendas en cinco estados. Creemos que podemos contribuir a esta empresa que ya juega un papel regional exitoso en esta industria, con nuestra amplia experiencia en el desarrollo de formatos de “caja chica”, desarrollando una propuesta de valor diseñada para satisfacer las necesidades de nuestros clientes, y creciendo rápidamente en diferentes geografías. Asimismo, continuamos avanzando en nuestra estrategia para enfocar y fortalecer nuestra área de Insumos Estratégicos, particularmente en las operaciones que proveen un apoyo clave a nuestros negocios principales y que presentan un crecimiento potencial atractivo. En este frente, estamos trabajando para consolidar Imbera como el líder en diseño y producción de soluciones de refrigeración con aplicación al comercio, con innovaciones de punta de lanza y en el logro de los más altos índices de eficiencia en el continente americano. En FEMSA Logística, continuamos progresando al restructurar sus operaciones para impulsar el crecimiento orgánico, así como mediante algunas adquisiciones. Por otro lado, durante el año desinvertimos Quimiproductos, lo que representa un paso más en nuestra estrategia de no participar en negocios que no consideramos clave. Desarrollo Sostenible En el 2012, actualizamos y desarrollamos una amplia y completa estrategia de sostenibilidad de largo plazo para nuestra organización. Esta estrategia

expansión nacional de tiendas, mientras continuamos probando selectivamente la plataforma de comercio de “caja chica” fuera del país. Con este fin, seguimos constantemente afinando nuestra propuesta de valor en Colombia para satisfacer las necesidades de ese mercado, al tiempo que analizamos otros mercados y formatos potenciales en los que podríamos aplicar nuestra experiencia en el comercio de “caja chica”. Más allá de la búsqueda del crecimiento geográfico, en el 2012 FEMSA Comercio dio un paso importante en una avenida paralela y complementaria de crecimiento, que pretende aprovechar nuestra capacidad y plataforma en diversos formatos. En nuestra opinión, la combinación de formatos similares de “caja chica” con una estructura de canal fragmentada, aunada a las habilidades transferibles que hemos construido por la gestión del negocio en el pasado, representa un conjunto de oportunidades atractivo. Por ello, llega-

integra la sostenibilidad al proceso de planeación estratégica global de nuestra compañía y de nuestras unidades de negocio y refuerza los procesos de toma de decisiones del día a día. Enfocada en tres ejes principales: nuestra gente, nuestro planeta y nuestra comunidad, esta estrategia nos permite concentrar y asignar de manera más eficiente los recursos en aquellas áreas que generen el mayor impacto positivo en nuestra empresa, el medio ambiente y las comunidades que servimos. Basada en una ética de trabajo empresarial de 122 años de tradición y soportada en nuestros valores, nuestra visión es garantizar la sostenibilidad de nuestro negocio transformando positivamente a nuestras comunidades mediante la creación simultánea de valor económico, social y ambiental. Con este fin, Fundación FEMSA, en conjunto con The Nature Conservancy, el Banco Interamericano de Desarrollo y el Fondo Mundial para el Medio Ambiente, continuó avanzando considerablemente en la Alianza Latinoamericana de Fondos de Agua. En cinco años, la Alianza tiene previsto implementar al menos 32 fondos de agua en toda América Latina, con inversiones de más de US$27 millones. Los ingresos generados por estas inversiones preservan cuencas clave agua arriba que filtran y regulan el suministro de agua de algunas de las ciudades más importantes de la región. La Alianza ha puesto en marcha 12 fondos de agua, beneficiando a 12 ciudades en cinco países. En FEMSA impulsamos a nuestro talentoso equipo de colaboradores, que son la base de nuestro éxito pasado,

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Estamos comprometidos con el desarrollo personal y profesional de nuestros colaboradores en todos los niveles de nuestra organización.

presente y futuro. Estamos comprometidos con su desarrollo personal y profesional. Ofrecemos programas propios y herramientas de formación para mejorar las habilidades de todo nuestro personal. Por ejemplo, en 2012, se capacitaron en línea 79,438 colaboradores a través de la Universidad FEMSA, nuestra plataforma integrada de desarrollo profesional y de capacitación personalizada. También fomentamos el intercambio de prácticas y el crecimiento de nuestro acervo compartido de conocimientos y habilidades a través del intercambio de nuestros ejecutivos a lo largo de nuestra red internacional de operaciones. Reconociendo que las personas son el corazón de toda organización exitosa, quiero tomarme un momento para lamentar el fallecimiento de un querido amigo y colega, Shankar Dadoo, quien entre otros puestos directivos, se desempeñó como Director General de lo que hoy es Coca-Cola FEMSA cuando comenzamos a operar ese negocio en 1979 en el Valle de México. Shankar contribuyó con su talento, liderazgo y consejo en la construcción de la compañía que somos hoy. La manera ejemplar en la que se condujo perdurará para siempre entre nosotros. Mirando Hacia el Futuro Apoyados en nuestras fortalezas, seguiremos enfocando nuestro tiempo, esfuerzo y recursos en las oportunidades extraordinarias que se presentan ante Coca-Cola FEMSA y FEMSA Comercio. Continuaremos trabajando en estrecha colaboración con The Coca-Cola Company para buscar nuevas posibilidades de crecimiento para Coca-Cola FEMSA, basándonos en nuestro conjunto de habilidades y

en la probada trayectoria de esta operación. Como embotellador líder del sistema global Coca-Cola, buscaremos también seguir expandiendo nuestro negocio de bebidas, manteniendo un esfuerzo disciplinado y eficiente para crecer tanto orgánicamente, como a través de transacciones puntuales que generen valor para nuestros grupos de interés. Adicionalmente, duplicaremos nuestros esfuerzos para desarrollar productos innovadores que enfaticen salud y nutrición. Seguiremos haciendo hincapié y concentrándonos en el crecimiento potencial de FEMSA Comercio, reforzando nuestra plataforma de negocios y desarrollando aún más las habilidades necesarias para sobresalir en nuestras empresas de comercio al detalle, capitalizando los conocimientos adquiridos como líderes de la industria de tiendas, así como las nuevas oportunidades de comercio de “caja chica” que apalanquen nuestro conjunto de habilidades a lo largo de formatos y mercados. Mientras mantenemos el enfoque en impulsar el crecimiento en Coca-Cola FEMSA y en FEMSA Comercio, permanecemos alertas para captar oportunidades estratégicas que surjan en el futuro, en donde podamos aprovechar tanto las habilidades que hemos desarrollado a lo largo del tiempo, como la creciente y sustancial plataforma de negocios de FEMSA. Vislumbramos un futuro altamente gratificante para nuestra empresa, impulsado por nuestro apasionado equipo de directivos y colaboradores. En nombre de los más de 182,200 hombres y mujeres que trabajamos

en FEMSA, les damos las gracias por su apoyo. Reiteramos nuestra convicción de que la verdadera razón de nuestra existencia es la creación de valor económico, social y ambiental para nuestros grupos de interés, en donde se incluye a nuestros colaboradores, consumidores, accionistas y las empresas e instituciones de nuestra sociedad, ahora y en el futuro.

José Antonio Fernández Carbajal Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo

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Resultados Financieros Relevantes
Millones de pesos de 2012 2012 1 2012 20112 % Variación

Ingresos totales Utilidad de operación (3) Utilidad neta por operaciones continuas Participación controladora (4) Participación no controladora Activos totales Pasivos totales Capital contable total Capital contable Valor en libros (5) Utilidad neta por acción (5) Personal
(6)

18,383 2,255 2,164 1,597 567 22,829 6,617 16,212 1,200 0.67 0.09

238,309 29,227 28,051 20,707 7,344 295,942 85,781 210,161 15,560 8.68 1.16 182,260

201,540 24,484 20,901 15,332 5,569 263,362 71,191 192,171 12,609 8.06 0.86 168,370

18.2% 19.4% 34.2% 35.1% 31.9% 12.4% 20.5% 9.4% 23.4% 7.7% 35.1% 8.2%

1

2 3 4 5 6

La conversión de pesos mexicanos a dólares americanos se incluye para conveniencia del lector, usando el tipo de cambio a la compra publicado al medio día por el Banco de la Reserva de Nueva York, el cual al 31 de diciembre del 2012 era de Ps.12.9635. Las cifras del 2011 fueron reformuladas para comparación con el 2012, como resultado de la transición a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Indicador de rentabilidad, calculado utilizando cifras en Normas de Información Financiera Internaciónal. Representan la utilidad del período que le corresponde a la porción controladora de la entidad. Dato en pesos mexicanos con base en el número de acciones en circulación 17,891,131,350. Incluye personal de Coca-Cola FEMSA, FEMSA Comercio y Otros Negocios FEMSA.

Ingresos Totales millones de pesos

Utilidad de Operación millones de pesos

Activos Totales millones de pesos

FEMSA 59.1% Comercio 34.6% ■ Otros* 6.4%
■ Coca-Cola ■ FEMSA

FEMSA 75.1% Comercio 23.2% ■ Otros* 1.7%
■ Coca-Cola ■ FEMSA

FEMSA 54.0% Comercio 10.1% ■ Otros* 35.9%
■ Coca-Cola ■ FEMSA

14

* Incluye otros negocios de FEMSA y la inversión del 20% de participación en Heineken

Coca-Cola FEMSA
Personal
miles

Ingresos Totales millones de pesos

Utilidad de Operación (1) millones de pesos

Flujo Bruto de Operación (ebitda) (2) millones de pesos

Activos Totales millones de pesos

69.9

123.2

18.4

% crecimiento anual 19.4 % crecimiento anual 5.0
11 12 11 12

% crecimiento anual 19.9
11 12

% margen de operación 14.9
11 12

23.2

% crecimiento anual 20.2
11 12

141.7

166.1

147.7

73.4

22.0

27.9

% crecimiento anual 17.2

FEMSA Comercio
Personal
miles

Ingresos Totales millones de pesos

Utilidad de Operación (1) millones de pesos

Flujo Bruto de Operación (ebitda) (2) millones de pesos

Activos Totales millones de pesos

91.9

83.8

86.4

74.1

5.5

% crecimiento anual 22.7 % crecimiento anual 9.7
11 12 11 12

% crecimiento anual 16.6
11 12

% margen de operación 7.8
11 12

% crecimiento anual 19.8
11 12

26.5

7.5

31.1

6.8

9.0

% crecimiento anual 17.2

(1) (2)

Indicador de rentabilidad, calculado utilizando cifras en Normas de Información Financiera Internaciónal. Utilidad de Operación más depreciaciones, amortizaciones y otros cargos virtuales.

crecimiento de EBITDA en FEMSA Comercio

19.8%

15

■ Coca-Cola FEMSA ■ FEMSA Comercio ■ Coca-Cola FEMSA y FEMSA Comercio

Panorama

México
Plantas Centros de distribución Rutas de distribución 1 Marcas 2 Clientes Personal 16 123 5,688 50 852,624 41,153

Venezuela
Plantas Centros de distribución Rutas de distribución 1 Marcas 2 Clientes Personal 4 33 742 15 209,232 7,615

Centroamérica 3
Plantas Centros de distribución Rutas de distribución 1 Marcas 2 Clientes Personal 5 26 489 39 103,994 5,849

Brasil
Plantas Centros de distribución Rutas de distribución 1 Marcas 2 Clientes Personal 4 28 1,748 37 179,805 11,068

Filipinas 6
Plantas Marcas 2 Clientes 23 22 770,000

México y Colombia
Tiendas Centros de distribución Marcas 4 Clientes 5 Personal 10,601 15 2 +8 91,977

Colombia
Plantas Centros de distribución Rutas de distribución 1 Marcas 2 Clientes Personal 6 32 1,068 22 395,012 4,900

Argentina
Plantas Centros de distribución Rutas de distribución 1 Marcas 2 Clientes Personal 2 4 330 29 78,504 2,810

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Nota: Información únicamente de los principales negocios. 1. Incluye distribuidores externos. 2. Incluye extensiones de marca. 3. Incluye Guatemala, Nicaragua, Costa Rica y Panamá. 4. Marcas selectas. 5. Millones de clientes por día en base al número de transacciones diarias. 6. Adquisición 2013.

Adquisición de Coca-Cola Bottlers Philippines, Inc.
Al ser la primera incursión de una embotelladora de América Latina fuera de su región, esta operación representa una importante expansión estratégica para nuestra empresa embotelladora más allá del continente americano, lo que refuerza nuestra exposición en economías de rápido crecimiento y el compromiso con el sistema Coca-Cola.

Crecimiento sistemático
En 2012, OXXO abrió 1,040 nuevos establecimientos superando la marca de 10,000 tiendas, para sumar 10,601. Dado que abrir nuestras primeras 1,000 tiendas tomó 20 años, esto muestra no sólo qué tan lejos hemos llegado, sino también cuánto podemos crecer.

Estrategia Centrada en el Valor
Al acelerar su orientación hacia una plataforma comercial basada en el valor, Coca-Cola FEMSA concluyó el despliegue de su esquema comercial en todos sus territorios ya existentes, así como en sus franquicias recientemente integradas en México.

Logística Mejorada
Nuestra flotilla especializada de camiones más pequeños transporta alimentos a temperatura controlada y visita más de 3,000 tiendas cada día.

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Coca-Cola FEMSA

nuevos horizontes

Frente a un entorno de volatilidad cambiaria y de materias primas, presente durante gran parte del año, nuestro negocio generó un crecimiento de doble dígito, incluyendo los resultados de nuestras recientes fusiones con Grupo Tampico, Grupo CIMSA y Grupo Fomento Queretano en México. Para el año, nuestros ingresos totales aumentaron 19.9% a Ps.147,739 millones. La utilidad bruta creció 21.4 % a Ps.68.630 millones y la utilidad operativa se incrementó 19.4% a Ps.21,956 millones. Enfoque en el Consumidor

Nuestro lanzamiento de FUZE tea fue atractivo para una amplia gama de consumidores

Nuestro conocimiento sobre las crecientes y cambiantes necesidades y preferencias de los consumidores determina la estrategia de nuestro portafolio de productos en todos nuestros mercados. Como resultado, en conjunto con nuestro socio The CocaCola Company, en 2012 introdujimos al mercado una serie de nuevos pro-

millones de consumidores disfrutan nuestras bebidas refrescantes cada día

314

ductos y presentaciones para satisfacer la demanda de los consumidores en múltiples categorías de bebidas. Durante mayo de 2012, lanzamos a nivel sistema FUZE tea, una combinación de té con sabores de frutas natu-

18

rales, en una variedad de presentaciones en todos nuestros territorios en Colombia, Costa Rica, México, Nicaragua, Panamá y Venezuela. Gracias a la exitosa implementación de las estrategias de marketing integrado en nuestras operaciones, incluyendo una publicidad innovadora, promociones y materiales en punto de venta, duplicamos la cobertura histórica de punto de venta de la marca anterior, captando una mayor base de consumidores e impulsando un crecimiento consolidado de 25% año contra año en el volumen, en la categoría de té listo para beber. También continuamos estimulando y satisfaciendo la demanda de los consumidores de bebidas naturales a base de jugo, a través de la innovación y el crecimiento de nuestra categoría de naranjada. En México, la naranjada Valle Frut es ahora la tercera marca más importante del país, generando

en 2012 ventas por aproximadamente 50 millones de cajas unidad en nuestros territorios. Después de su lanzamiento en Venezuela durante el cuarto trimestre de 2011, la naranjada del Valle Fresh contribuyó con casi el 45% del volumen incremental durante el año en ese país. Por otra parte, la naranjada Hi-C contribuyó significativamente a nuestro volumen de bebidas no carbonatadas en Argentina en el año. En total, esta categoría representó el 52% de los volúmenes consolidados de bebidas no carbonatadas en 2012, lo que refleja nuestra capacidad para identificar y desarrollar categorías de bebidas atractivas para nuestros consumidores. En el área de empaques, continuamos identificando y anticipándonos a las cambiantes necesidades de los consumidores con una creciente variedad de alternativas convenientes y accesibles. En Venezuela, introdujimos

del crecimiento de bebidas carbonatadas provino de la marca Coca-Cola

77

%

19

Coca-Cola FEMSA

un práctico envase PET personal de 355 ml, así como un accesible envase PET familiar de un litro para la marca Coca-Cola, lo que permite a los consumidores disfrutar de la magia de Coca-Cola en múltiples ocasiones. En Colombia, lanzamos la marca Fanta en varias presentaciones y tres diferentes sabores: naranja, manzana y uva, ofreciendo a nuestros consumidores una refrescante nueva bebida, al tiempo que impulsamos el consumo per cápita de nuestras marcas. En México, además de nuestra presentación líder de 355 ml de PET personal, lanzamos una botella retornable de vidrio personal de 500 ml, a fin de
2,371

tro creciente portafolio de presentaciones, aprovechamos la oportunidad para maximizar la satisfacción de los consumidores en toda ocasión. Crecimiento En 2012, generamos un crecimiento orgánico sólido. Excluyendo los resultados de los territorios recientemente fusionados de Grupo Tampico, Grupo CIMSA y Grupo Fomento Queretano, los ingresos y la utilidad de operación aumentaron 11.6% y 13.3%, respectivamente. Los principales impulsores de este desempeño favorable en el año fueron: la capacidad para aprovechar nuestro nuevo esquema comercial y captar así las oportunidades de valor de nuestra industria a través de nuestra ejecución en el punto de venta, nuestra habilidad para maximizar los ingresos mediante un manejo segmentado del portafolio, y la fortaleza de nuestro portafolio de bebidas multicategoría. Además del crecimiento orgánico de nuestro negocio, hemos avanzado también en nuestra historia de transacciones exitosas generadoras de valor junto con nuestro socio,

complementar nuestra amplia gama de envases para la marca Coca-Cola, ofreciendo así una atractiva propuesta de valor para nuestros consumidores. En Argentina, introdujimos un práctico envase PET de 250 ml para la marca Coca-Cola, impulsando el consumo de presentaciones personales. Además, para reforzar nuestra posición en la categoría de refrescos

Volumen de bebidas carbonatadas

millones de cajas unidad*

1,865

1,959

2,011

2,119

08
% crecimiento anual

09 5.0

10 2.6

11 5.4

12 11.9

en Brasil, extendimos la cobertura de nuestro accesible envase PET familiar retornable de 2 litros para las marcas Coca-Cola y Fanta. A través de nues-

*Una caja unidad equivale a 24 botellas de 8 onzas.

20

1,835 millones de cajas unidad vendidas de la marca Coca-Cola para satisfacer la sed de nuestros consumidores

The Coca-Cola Company. En enero de 2013, concretamos la adquisición del 51% de Coca-Cola Bottlers Philippines, Inc., la compañía embotelladora de Coca-Cola en Filipinas. Al ser la primera incursión de una embotelladora de América Latina fuera de la región, esta operación representa un paso importante en la expansión estratégica de nuestra empresa, reforzando nuestra exposición en economías de rápido crecimiento y nuestro compromiso con el sistema Coca-Cola. Filipinas ofrece una oportunidad única para operar en un país con perspectivas de crecimiento económico muy atractivas, una economía impulsada por el consumo privado, un atractivo perfil socioeconómico y demográfico, y una semejanza estructural y cultural con nuestros territorios latinoamericanos. De hecho, si bien Filipinas tiene una de las mayores tasas de consumo per cápita de productos Coca-Cola en el sudeste de Asia, en comparación con el consumo per cápita de nuestros productos en América Latina, este mercado ofrece grandes oportunidades de crecimiento en el futuro.

Filipinas además encaja bien con las fortalezas de nuestra empresa. El rápido crecimiento de la industria de bebidas sin alcohol y la complejidad de un canal diverso y fragmentado nos permitirán apalancar nuestro conocimiento y habilidades operativas para generar oportunidades de crecimiento en ingresos e importantes eficiencias en la operación. Desde nuestra ejecución de punto de venta de clase mundial y nuestro esquema comercial basado en la generación de valor, hasta nuestra inversión permanente en el activo más importante, nuestra gente, estamos preparados para enfrentar los retos y aprovechar

Nuestra variedad de productos y presentaciones crece para satisfacer los diversos gustos de nuestros clientes.

21

Coca-Cola FEMSA

Con Santa Clara, seguimos expandiendo los horizontes de nuestra amplia gama de bebidas no carbonatadas en México.

países en los que ofrecemos productos lácteos para nuestros consumidores

2

fusionar nuestras operaciones de embotellado. Nuevamente, unimos fuerzas con una de las más antiguas y respetadas familias dueñas de embotelladoras Coca-Cola en México, con quienes compartimos valores y una misma visión empresarial. Juntos, aprovecharemos la proximidad geográfica de nuestros territorios contiguos, el beneficio mutuo de nuestras mejores prácticas compartidas, y la preferencia del consumidor por nuestro portafolio integrado de bebidas multicategoría para generar así valor para todos nuestros grupos de interés. Por otra parte, a través de Jugos del Valle, nuestra coinversión con The Coca-Cola Company y los demás embotelladores del Sistema Coca-Cola en las oportunidades que anticipamos en esta emocionante iniciativa. No obstante, si bien estamos dando los primeros pasos para construir una trayectoria de largo plazo en mercados emergentes, nos mantenemos enfocados en las oportunidades que América Latina presenta de acuerdo con nuestro bien definido marco estratégico de crecimiento. Con esto en mente, en enero de 2013 llegamos a un acuerdo con Grupo Yoli para México, incorporamos recientemente a Santa Clara, un jugador importante en las categorías de leche, helados y productos lácteos de valor agregado. Con base en los conocimientos adquiridos con Estrella Azul, en Panamá, esta operación nos permitirá seguir construyendo una fuerte participación de marca con Santa Clara en México, además de ampliar nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas que complementan los estilos de vida saludables de nuestros consumidores.

22

Nuestra cada vez mayor variedad de leche y productos lácteos de valor agregado complementan nuestro portafolio de bebidas multicategoría.

Complejidad Rentable En los últimos años, hemos desarrollado una gran cantidad de talento. Nuestro equipo directivo cuenta con una sólida historia de integrar nuevas franquicias en forma rentable. También nos beneficiamos de la escala y del alcance de nuestra infraestructura de sistemas para integrar operaciones grandes y complejas de manera eficiente. Siguiendo con la trayectoria exitosa, nuestro experimentado equipo de profesionales trabajó en estrecha colaboración con sus nuevos compañeros para integrar rápida y eficientemente los territorios recientemente fusionados de Grupo Tampico, Grupo CIMSA y Grupo Fomento Queretano a nuestras operaciones en México en sólo cuestión de meses. En conjunto, estos territorios incluyen 9 plantas embotelladoras y 52 centros de distribución, con cerca de 11,200 colaboradores que proveen aproximadamente 425 millones de cajas unidad de bebidas anualmente para casi 175,000 clientes y 12 millones de consumidores cada día. Adicionalmente, estos territorios representan un aumento en el volumen, ingresos y EBITDA de

nuestras operaciones en México de aproximadamente 30%. De forma paralela al proceso de integración, ejecutamos varias iniciativas importantes en estos tres territorios, incluyendo el lanzamiento de nuestro esquema comercial basado en la generación de valor; la implementación de la plataforma de TI para apoyar nuestro esquema comercial; la instalación de más de 12,000 nuevos enfriadores, el ajuste a los precios en línea con el resto de nuestros territorios, así como el lanzamiento de la popular marca Sidral Mundet sabor manzana y el relanzamiento de importantes marcas locales de refrescos, incluyendo Escuis y Victoria. Logramos todo lo anterior al mismo tiempo que restructuramos la red de producción y distribución a fin de mejorar aún más la eficiencia de estos nuevos territorios. De hecho, como resultado de estos esfuerzos, aumentamos nuestra meta de sinergias de Ps.800 millones a Ps.900 millones. Hacia el futuro, continuaremos trabajando para aumentar la productividad de nuestros territorios combinados.

millones de cajas unidad de bebidas no carbonatadas vendidas para satisfacer a nuestros clientes 23

676

FEMSA Comercio

un crecimiento dinámico y rentable

En un ambiente macroeconómico en general favorable, FEMSA Comercio logró otro año de excelentes resulta-

eficiente de los recursos de mercadotecnia relacionados con la promoción, así como una mejor mezcla de productos y servicios de mayor margen. La utilidad de operación aumentó 22.7% a Ps.6,778 millones. Un aumento en nuestros gastos de operación refleja el crecimiento en el número de tiendas, el continuo fortalecimiento de la estructura organizacional de FEMSA Comercio y el desarrollo de rutas de distribución especializadas para nuestras iniciativas de comida preparada. En el año, el margen de operación creció 30 puntos base, para llegar al 7.8% de los ingresos totales. Enfoque en el Consumidor En OXXO, continuamos implementando y desarrollando nuestra nueva estrategia comercial, una estructura dirigida al conocimiento y la satisfacción de las razones principales por las que nuestros clientes visitan

mil millones de transacciones en OXXO en el año

+3

dos. Los ingresos totales aumentaron 16.6% a Ps.86,433 millones. El incremento en ingresos provino de nuestra continua expansión de tiendas y del sano crecimiento en las ventas de tiendas comparables, reflejando una mejoría tanto en el ticket promedio como en el tráfico. En el año, las ventas de tiendas comparables superaron la tendencia del mercado, lo que refuerza nuestra posición como el referente en la industria. La utilidad bruta creció 18.7 % a Ps.30,250 millones, resultando en un incremento de 60 puntos base en el margen bruto para llegar al 35.0% de los ingresos totales. La expansión en el margen bruto provino principalmente de nuestra efectiva gestión de ingresos, la colaboración con nuestros proveedores clave, combinada con un uso más

24

OXXO. En concreto, hemos identificado las necesidades clave de nuestros consumidores como: sed, antojo, optimización de tiempo, hambre, reunión, diario y reposición. A través de un análisis permanente y de la satisfacción de estas ocasiones básicas de consumo, continuamente ampliamos y mejoramos nuestra propuesta de valor para llevar a los clientes a las tiendas, atraídos por una gama cada vez mayor de productos y servicios de calidad. Entre nuestras iniciativas, continuamos ampliando el alcance y la conveniencia de nuestros servicios, los que le permiten al cliente resolver un creciente número de necesidades en un solo lugar. A fin de optimizar aún más el tiempo de nuestros consumidores, ahora ofrecemos a los clientes de OXXO la posibilidad de comprar y recargar tarjetas para utilizar las redes de autobuses públicos en 10 de

las principales áreas metropolitanas de México. Además, expandimos sustancialmente nuestro programa de servicios bancarios con las dos mayores instituciones financieras de México, ofreciendo a los clientes la posibilidad de realizar depósitos en efectivo en sus cuentas y hacer pagos a sus tarjetas de crédito en cualquiera de las tiendas OXXO en el país. Poco a poco, los clientes están adoptando esta nueva funcionalidad, por lo que esperamos eventualmente ampliar este programa a todos los bancos en México, considerando que el número de tiendas OXXO ya es comparable con el número total de sucursales de los 10 bancos más grandes del país. Además, para saciar el hambre de nuestros clientes, continuamos el desarrollo de un sistema de rutas de distribución especializadas para entregar comida preparada diariamente en nuestras tiendas. Cubriendo ya dos

Nuestra marca de café andatti® es la líder en la categoría de café recién preparado

25

FEMSA Comercio

tercios de éstas en todo México, las rutas utilizan una flotilla de camiones refrigerados más pequeños que pueden transportar alimentos a temperatura controlada y visitan a más de 6,000 tiendas por lo menos tres veces por semana. A través de esta iniciati-

va, en paralelo con el avance sistemático en toda la cadena de suministro de comida preparada, apenas comenzamos a descubrir el potencial de esta prometedora ocasión de consumo. Además, a fin de complacer el antojo de los clientes, recientemente lanzamos una nueva marca propia de alta calidad de botanas, dulces y productos horneados llamada Bitz. Esta nueva marca, junto con nuestra amplia selección de marcas propias, complementa nuestra extensa gama de productos de marcas líderes, con atri-

butos que los clientes sólo pueden encontrar en OXXO. Con esta finalidad, ofrecemos una selección de alimentos básicos de marcas propias, desde verduras enlatadas, leche y frijoles, hasta pañales, detergentes y papel higiénico, a precios muy competitivos, para reabastecer y satisfacer las necesidades cotidianas de nuestros clientes. Al satisfacer de manera eficiente y confiable sus necesidades, OXXO es cada vez más parte de la vida de nuestros clientes en todo México. Las múltiples transacciones realizadas en OXXO, más de 8 millones cada día y más de 3 mil millones al año, significan que la cadena continúa consolidando su posición como la opción por excelencia para clientes en todo el país. Crecimiento 2012 fue otro año de sólido crecimiento en las ventas de tiendas comparables, creciendo 7.7% en promedio, en comparación con el año anterior. El avance en la identificación y el conocimiento de las necesidades de los clientes y la mejoría en nuestra propuesta de valor para satisfacer me-

días a la semana, 365 días al año, en OXXO estamos “siempre listos, siempre ahí”

7

26

1,040 nuevas tiendas OXXO durante el año dan un nuevo significado a la proximidad

jor sus necesidades contribuyeron de manera significativa a las ventas de tiendas comparables. Por otra parte, alcanzamos un sano equilibrio entre el tráfico y el ticket promedio, que mejoraron ambos en un 3.8% en el año. El desempeño de nuestras tiendas, el cual siguió superando la tendencia de largo plazo, también se benefició del apoyo logístico logrado con la apertura de dos nuevos centros de distribución, sumando 15 en todo México. El crecimiento de nuestros centros de distribución los acerca más a nuestras tiendas, lo que nos permite aumentar la frecuencia de las visitas a las mismas, así como la cantidad y nes disponibles en ellas. Esto, a su vez, lleva a un mayor crecimiento de las ventas, lo que permite mejorar nuestra oferta de productos para estimular y satisfacer las necesidades de nuestros clientes. Además del crecimiento de las ventas de tiendas comparables, continuamos consolidando nuestra posición de liderazgo como la cadena de tiendas variedad de productos y presentacio-

de formato pequeño más grande y de más rápido crecimiento en América Latina. En 2012, superamos la cifra de 10,000 tiendas con la apertura de 1,040 nuevos establecimientos, para sumar 10,601 tiendas. También seguimos adelante en Colombia, donde continuamos avanzando hacia una propuesta de valor adecuada para nuestras tiendas, ajustando y probando variables tales como tamaño, formato, diseño, ubicación y surtido. A medida que avanzamos en el conocimiento de este prometedor mercado, vamos expandiendo gradualmente nuestra red de tiendas en Bogotá, de 21 al final de 2011 a 34 al cierre de 2012.
10,601 12 10.9

Más allá de la búsqueda del creci8,426 10 14.9

nuestros esfuerzos en Colombia, en
6,374

portante primer paso en una avenida paralela y complementaria para el crecimiento, cuyo objetivo es aprovechar nuestra capacidad y plataforma a través de diversos formatos. En nuestra opinión, la combinación de formatos similares de “caja chica” y una estructura de mercado compara-

Tiendas OXXO

unidades

08
% crecimiento anual

09 15.1

7,334

el 2012 FEMSA Comercio dio un im-

11 13.5

9,561

miento geográfico ejemplificado por

27

FEMSA Comercio

blemente fragmentada, junto con las habilidades transferibles que hemos forjado administrando el crecimiento de OXXO de los últimos años, representa un conjunto de oportunidades muy atractivo. Con esto en mente, llegamos a un acuerdo para adquirir una participación del 75% de Farmacias YZA, un operador líder de farmacias en el sureste de México, con 333 tiendas en cinco estados. Creemos que podemos contribuir con nuestra amplia experiencia en el desarrollo de formatos de comercio al detalle a una plataforma que ya juega un papel importante a nivel regional en esta industria. Complejidad Rentable Nuestra gente es el motor que impulsa el crecimiento y desarrollo de nuestro negocio. En consecuencia, equipamos a nuestros colaboradores con la cultura de trabajo y las capacidades para hacer frente, en forma rentable, a la complejidad cotidiana de administrar, operar y satisfacer las necesidades de nuestros clientes en más de 10,000 tiendas OXXO.

En FEMSA Comercio, el cliente manda y el nombre del juego es el servicio al cliente. Esto, a su vez, se convierte en el objetivo principal de nuestro equipo de 91,977 personas. Con esto en mente, hemos desarrollado una cadena de servicio interno que permite a las personas que trabajan en nuestras tiendas OXXO, ofrecer a nuestros clientes un servicio ejemplar, crecer personal y profesionalmente, y sentirse orgullosos de su posición como parte de nuestra empresa. Reconocemos que un colaborador satisfecho entiende las responsabilidades de su cargo, se esfuerza por lograr resultados positivos, por permanecer en nuestra empresa y por contribuir a su crecimiento y, en última instancia, por trascender e ir más allá en su trabajo, su familia y su comunidad. Por ello, hemos establecido una plataforma estructurada de recursos humanos llamada “Propuesta de Valor Interno para los Empleados.” Esta pirámide se basa en ocho niveles: seguridad económica, salud y bienestar, medio ambiente seguro, capacitación, libertad de actuar, recono-

Buscamos satisfacer las necesidades de nuestros clientes de manera amable, rápida y confiable.

28

91,977 colaboradores comprometidos con una cultura de servicio

cimiento, desarrollo y trascendencia. Dada su importancia para el bienestar de nuestra gente, cada nivel cuenta con iniciativas que fomentan un sentimiento de satisfacción entre nuestros colaboradores. Por ejemplo, con respecto a la seguridad económica garantizamos una compensación justa y fácil de entender, y con respecto a la salud y bienestar, ofrecemos cobertura médica, así como nuestro Sistema de Salud y Seguridad Ocupacional integral (SASSO). También promovemos el crecimiento personal y profesional. Entre nuestros programas de desarrollo, el Instituto OXXO ofrece cursos gratuitos, programas de bachillerato y de licenciatura para todos nuestros colaboradores. En 2012, 204 líderes de tienda participaron en la licenciatura en Administración de Empresas Comerciales, y el primer grupo de 14 estudiantes se graduó a finales de año. A través de nuestra plataforma multifacética de recursos humanos, no sólo proporcionamos las condiciones necesarias para el pleno desarrollo per-

sonal y profesional de nuestra gente, sino también inculcamos la cultura y las competencias necesarias para que puedan alcanzar de manera rentable los objetivos de nuestro negocio. Al afinar el enfoque en el cliente, lograr una mayor ubicuidad, y ampliar nuestra propuesta de valor y la cultura de servicio aseguran que en OXXO estemos “siempre listos, siempre ahí”.

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Sostenibilidad

Transformando a nuestras comunidades
Sostenibilidad Durante 2012, actualizamos una estrategia integral de sostenibilidad de largo plazo, y desarrollamos la planificación necesaria para su aplicación. nir metas claras que podemos utilizar para supervisar, alcanzar y medir el impacto de nuestras acciones; incorporar nuevas tendencias; reducir riesgos e identificar oportunidades; facilitar la creación de alianzas con grupos de interés; así como maximizar, priorizar y enfocar nuestros esfuerzos. En 2013, seguiremos trabajando en el desarrollo de objetivos, metas y planes de acción para asegurar la alineación con nuestra estrategia de sostenibilidad. Ejemplos de Iniciativas por Área de Acción Eje Nuestra Gente: Promover el desarrollo integral de los colaboradores Cultura y Valores • La plataforma de recursos humanos de FEMSA Comercio llamada Propuesta de Valor Interno para Colaboradores cuenta con iniciativas basadas en ocho niveles de satisfacción de los mismos. Capacitación y Desarrollo • La Universidad FEMSA ofrece oportunidades de desarrollo para nuestros colaboradores a través de capacitación tanto presencial como en línea. Entre otros beneficios, la estrategia de sostenibilidad nos permite defi-

años de contar con una ética de trabajo laboral

122

De acuerdo a nuestra ética de trabajo basada en valores de 122 años de tradición, nuestra visión es procurar la sostenibilidad de nuestro negocio al transformar positivamente nuestras comunidades, a través de la creación simultánea de valor económico, social y ambiental. Con este fin, emprendimos un amplio ejercicio para integrar la sostenibilidad en la planeación estratégica y reforzarla en nuestros procesos diarios de toma de decisiones. Después de un diagnóstico y análisis multiárea, definimos las prioridades en el ámbito de sostenibilidad. Nuestra estrategia está compuesta por tres ejes principales, que incluyen nueve áreas de acción y sus correspondientes temas de enfoque, y está diseñada para asignar de una manera más eficiente nuestros recursos en aquellas áreas que generen el mayor impacto positivo en nuestro negocio, el medio ambiente y las comunidades que servimos.

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vando a cabo o planean implementar. Cada empresa participante estableció un plan de trabajo con acciones en temas medioambientales y sociales. Estilos de Vida Saludables • Apúntate a Jugar, implementado por Coca-Cola FEMSA junto con The Coca-Cola Company y los Ministerios de Educación de Argentina, Colombia, Costa Rica, Guatemala, Nicaragua y Panamá, promueve la vida saludable y la actividad física, a través del deporte en las escuelas. Por quinto año consecutivo, aplicamos los lineamientos del Global Reporting Initiative (GRI G3.1) y, en donde era aplicable, utilizamos los Suplementos Sectoriales de Procesamiento de Alimentos y de Transporte y Logística para producir nuestro Informe de Sostenibilidad 2012, el cual fue revisado por GRI y verificado por KPMG México, Desarrollo Integral • Nuestro Sistema de Desarrollo Social promueve el desarrollo social y personal de nuestros colaboradores y sus familias, a través de actividades, servicios, programas y prestaciones diseñadas para mejorar su calidad de vida. Eje Nuestro Planeta: Minimizar el impacto ambiental de nuestras operaciones Agua • El programa de Eficiencia de Agua de Coca-Cola FEMSA, implementado en los nueve países donde tenemos presencia, reduce continuamente el consumo promedio de agua por litro de bebida producida, a través de tecnologías de eficiencia, programas y diversas acciones. Energía • FEMSA Logística ha diseñado programas para reducir el uso de combustibles fósiles en las operaciones de transporte. Con acciones como el diseño de vehículos de alta productividad, la implementación del programa Transporte Limpio, la optimización de Abastecimiento Sostenible FEMSA Comercio inició un programa piloto en la cadena de suministro, para identificar y fortalecer acciones que los proveedores están actualmente lleDesarrollo Comunitario • Jóvenes con Valor capacita a jóvenes para que se conviertan en emprendedores sociales, a través del diseño y la implementación de proyectos que puedan beneficiar a sus comunidades. Apoyamos 120 proyectos en 2012. Eje Nuestra Comunidad: Contribuir al desarrollo de comunidades sostenibles Residuos y Reciclaje • Nuestra planta de reciclaje IMER, una empresa conjunta entre Coca-Cola FEMSA, ALPLA México y Coca-Cola México, es una de las mayores instalaciones de reciclaje de PET en América Latina. rutas y la capacitación en técnicas de manejo ecoeficientes, la compañía ha mejorado la eficiencia del transporte y ha reducido la emisión de gases de efecto invernadero. logrando el nivel de aplicación A+, el nivel más alto disponible.

Los invitamos a conocer más sobre nuestras iniciativas de sostenibilidad en www.femsa.com/es/ sostenibilidad/

nivel obtenido en nuestro Reporte de Sostenibilidad 2012 de acuerdo al GRI

A+

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Fundación FEMSA

El fondo Semilla de Agua en Chiapas, México, preservará la cuenca del río Grijalva, uno de los principales generadores de energía hidroeléctrica en el país.

Fundación FEMSA Fundación FEMSA es una institución independiente alineada con la estrategia de sostenibilidad de FEMSA. Como instrumento de la empresa para la inversión social, estamos comprometidos con la generación de valor en el largo plazo en las comunidades donde operamos. Con el objeto de asegurar el

objetivo formar anualmente al menos 1,000 profesionales del agua. Además, el Centro y Fundación FEMSA organizaron y copatrocinaron el Día de Latinoamérica durante la prestigiada Semana Mundial del Agua organizada por el Instituto Internacional del Agua de Estocolmo. El foro reunió a líderes gubernamentales y de empresas mundiales de alimentos y bebidas con el fin de compartir mejores prácticas en materia de agua y seguridad alimentaria. El Centro tuvo el honor de ser invitado como miembro del Consejo Mundial del Agua. Por otra parte, la labor de consultoría, investigación y entrenamiento del propio Centro generó aproximadamente US$2 millones que se utilizan en el financiamiento de sus actividades. En 2011, nos unimos a The Nature Conservancy, el BID y el Fondo para el Medio Ambiente Mundial (FMAM) para crear la Alianza Latinoamericana de Fondos de Agua. En cinco años, la Alianza planea implementar al menos 32 fondos de agua en toda América Latina, con una inversión de más

El Laboratorio de Tecnologías Emergentes se unirá a la Organización Mundial de la Salud para impulsar la salud y la seguridad alimentaria.

éxito de nuestras iniciativas, unimos esfuerzos con diversos sectores a fin de crear plataformas regionales. Desarrollo Sostenible de Recursos Hídricos En 2012, el Centro del Agua para América Latina y el Caribe, creado por Fundación FEMSA con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y el Tecnológico de Monterrey, continuó impulsando la formación de profesionales del agua, una de las mayores oportunidades para la sostenibilidad hídrica en América Latina. Con nuevos cursos e instalaciones, el Centro proporcionó formación presencial y en línea a 761 directores y personal técnico de la comunidad del agua, casi cuatro veces más que en 2011. A partir de 2013, el Centro tiene como

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La Alianza Latinoamericana de Fondos de Agua planea implementar al menos 32 fondos de agua dedicados a la preservación de cuencas hidrológicas clave que filtran y regulan el suministro de agua en algunas de las ciudades más importantes de la región.

US$27 millones. Los ingresos de estas inversiones se orientarán a la preservación de cuencas hidrológicas clave que filtran y regulan el suministro de agua en algunas de las ciudades más importantes de la región. Actualmente, la Alianza ha puesto en marcha 12 fondos de agua, beneficiando a 12 ciudades en cinco países. En 2012, arrancó el fondo Semilla de Agua en Chiapas, México, a fin de preservar la cuenca del río Grijalva, uno de los principales generadores de energía hidroeléctrica en el país. El Grijalva, segundo río más grande de México, abastece a las tres ciudades más importantes de Chiapas. En la Conferencia de Río+20, de las Naciones Unidas sobre el Desarrollo Sostenible, la Alianza anunció la inversión de US$1.1 millones para los próximos cinco años para desarrollar tres Fondos de Agua en Minas Gerais, Río de Janeiro y São Paulo, en Brasil. Estos fondos ayudarán a conservar alrededor de 50,000 hectáreas de cuencas hidrológicas, beneficiando a más de 14 millones de personas.

Calidad de Vida En 2012, la Cátedra de Nutrigenómica del Centro de Biotecnología FEMSA del Tecnológico de Monterrey recibió el Premio Nacional de Ciencia y Tecnología en el área de alimentos por parte del Consejo Nacional de Ciencia y Tecnología de México. El premio fue otorgado por la investigación sobre tecnología alternativa en ingeniería genética, que ofrece un gran potencial para prevenir enfermedades como la diabetes y el VIH. Con el apoyo del Consejo Nacional de Ciencia y Tecnología de México, también se estableció el Laboratorio de Tecnologías Emergentes en el Tecnológico de Monterrey, único en América Latina. El laboratorio es el primero que opera en una universidad privada y se unirá a la red mundial de seguridad alimentaria de la Organización Mundial de la Salud. Además, se lanzaron cinco nuevos proyectos de investigación llegando a un total de 17.

directores y personal técnico de la comunidad del agua fueron capacitados

761

Para mayor información sobre Fundación FEMSA y nuestros proyectos, visite la página: www. fundacionfemsa.org/ informe2012

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Equipo Directivo
Nuestro experimentado equipo de ejecutivos lidera nuestra búsqueda constante de la excelencia, como una empresa líder internacional orientada al consumidor. Este equipo continúa ampliando nuestra trayectoria de crecimiento sostenible y rentable, generando valor económico, social y ambiental para nuestros grupos de interés año tras año. Unidos, utilizan nuestras fortalezas para maximizar la flexibilidad corporativa y financiera, para aprovechar las oportunidades estratégicas y lograr una posición competitiva de excelencia en nuestra industria. En el proceso, aseguran el legado de integridad de FEMSA hacia el futuro. José Antonio Fernández Carbajal
Presidente del Consejo y Director General Ejecutivo FEMSA Después de 11 años de experiencia profesional en distintas empresas, José Antonio Fernández Carbajal inicia su trayectoria en FEMSA desempeñando diversos puestos directivos en los diferentes negocios. Llegó a la Dirección General en 1995 y, en 2001, fue nombrado Presidente del Consejo de Administración de la compañía. En mayo de 2010, fue nombrado Vicepresidente del Consejo de Administración de Heineken NV’s y Presidente del Comité de las Américas de Heineken, que supervisa la dirección estratégica del negocio en el continente americano y evalúa nuevas oportunidades de negocio en la región. Adicionalmente el Ing. Fernández ha sido Vicepresidente del Consejo del Sistema Tecnológico de Monterrey desde 1997 y Presidente del mismo desde 2012. También es Presidente del Consejo de Fundación FEMSA y de la U.S. Mexico Foundation. Actualmente participa como consejero en Grupo Financiero BBVA Bancomer, Industrias Peñoles, CEMEX, Aerolíneas Volaris y Televisa, entre otras empresas. Además, copreside el capítulo México del Woodrow Wilson Center. Es egresado de la carrera de Ingeniería Industrial y de Sistemas del Tecnológico de Monterrey y, en 1976, obtuvo la Maestría en Administración en esa institución. Desde hace más de 20 años, es profesor del Tecnológico de Monterrey.

Javier Astaburuaga Sanjines

Director Corporativo FEMSA Javier Astaburuaga Sanjines ingresó a FEMSA en 1982 y, en 2006, fue designado Director de Finanzas y Desarrollo Estratégico. En 2012 fue nombrado Director Corporativo, agregando a sus responsabilidades algunos temas de Recursos Humanos. Anteriormente se desempeñó como Codirector General de FEMSA Cerveza, Director Comercial de FEMSA Cerveza para el norte de México, Director de Finanzas de FEMSA Cerveza, Director de Desarrollo Corporativo de FEMSA y Director de Información Financiera de FEMSA Cerveza. Es egresado de la carrera de Contador Público del Tecnológico de Monterrey.

Genaro Borrego Estrada

Alfonso Garza Garza

Director de Asuntos Corporativos FEMSA Genaro Borrego Estrada se incorporó a FEMSA en septiembre de 2007 como Director de Asuntos Corporativos. Previamente, fue diputado federal en la LII Legislatura, de 1982 a 1985 y, posteriormente, Gobernador del Estado de Zacatecas de 1986 a 1992. A principios de este último año fue Presidente del Partido Revolucionario Institucional (PRI). De 1993 a 2000 fue Director General Ejecutivo del Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y Presidente de la Conferencia Interamericana de Instituciones de Seguridad Social. En 2000 fue electo senador por el estado de Zacatecas en las LVII y LIX Legislaturas. Es egresado de la carrera de Relaciones Internacionales de la Universidad Iberoamericana.

Federico Reyes García

Director de Desarrollo Corporativo FEMSA Federico Reyes García asumió su actual cargo en enero de 2006, luego de ser Director de Finanzas y Desarrollo Corporativo a partir de 1999. En 1987 fue asesor externo de FEMSA, ingresando formalmente a la empresa en 1992 como Director de Desarrollo Corporativo. Entre 1993 y 1999, fue Director General Ejecutivo de Seguros Monterrey Aetna y de Valores Monterrey Aetna, así como Director General del Grupo Financiero Bancomer Sector Seguros y Pensiones. Es egresado de la carrera de Contador Público del Tecnológico de Monterrey.

Director General de Negocios Estratégicos FEMSA Alfonso Garza Garza inició sus labores en FEMSA en 1985 y fue designado Director de Recursos Humanos en 2005. Antes de ocupar este puesto, se desempeñó en varios cargos en FEMSA Cerveza y FEMSA Empaques, incluyendo la administración de FEMSA Empaques y Grafo Regia. Además de sus responsabilidades actuales como Director de Recursos Humanos de FEMSA, a partir del primero de enero de 2009 tiene a su cargo la división de Negocios Estratégicos de FEMSA. En 2012 comienza a coordinar otras áreas estratégicas en FEMSA como la de Asuntos Corporativos. Desde marzo del 2011 es Presidente de la Confederación Patronal de la República Mexicana (Coparmex) para el estado de Nuevo León. Alfonso Garza estudió la carrera de Ingeniero Industrial en el Tecnológico de Monterrey y realizó cursos de posgrado en el IPADE.

Carlos Salazar Lomelín

José González Ornelas

Director de Administración y Control Corporativo FEMSA José González Ornelas asumió su actual cargo en 2002. Ingresó a FEMSA en 1973, ocupando diversos cargos en la organización, incluyendo la Dirección de Información Financiera. En 1987 asumió la Dirección de Finanzas de FEMSA Cerveza y en 1994 la Dirección de Planeación y Desarrollo Corporativo de FEMSA y la Dirección General de FEMSA Logística. Es integrante de los Consejos de diversas empresas internacionales y participa como secretario del Comité de Auditoría de FEMSA y Coca-Cola FEMSA. Es miembro del Comité de Vigilancia del Tecnológico de Monterrey. Forma parte del Comité Directivo del Instituto de Contadores Públicos de Nuevo León y es Presidente del Consejo del Club de Fútbol Monterrey. Es egresado de la carrera de Contador Público de la Universidad Autónoma de Nuevo León y realizó estudios de posgrado en Administración en México y en el exterior.

Director General Coca-Cola FEMSA Carlos Salazar inició su trayectoria profesional en FEMSA en 1973. Ha ocupado diversos cargos directivos en algunas de sus filiales, entre ellos Director de Grafo Regia, de Plásticos Técnicos Mexicanos, S.A., de la División Internacional de FEMSA Cerveza, de Planeación Comercial en el Grupo Visa y Director General de FEMSA Cerveza. En 2000 fue nombrado Director General de Coca-Cola FEMSA. Fue Presidente de la Comisión Siglo XXI en Monterrey y Director Ejecutivo de CINTERMEX y, desde 2010, dirige el Comite de Planeación ara el Consejo de Reconstrucción de la ciudad. Ha sido profesor de economía durante varios años en el Tecnológico de Monterrey y es el actual Presidente del Consejo Consultivo de la Escuela de Negocios EGADE, afiliada a esta institución. Es egresado de la carrera de Economía y cuenta con estudios de posgrado en Administración de Empresas de esta institución. También cuenta con estudios de posgrado en Desarrollo Económico en Italia y un programa de Dirección Administrativa en el IPADE en México, además de otros estudios en diferentes países.

Eduardo Padilla Silva

Director General FEMSA Comercio Eduardo Padilla Silva se incorporó a FEMSA en 1997 como Director de Planeación y Control Corporativo y, en 2000, fue nombrado Director de la División de Negocios Estratégicos, incluyendo Empaque, Logística y OXXO. Desde 2004 es Director General de FEMSA Comercio. Antes de incorporarse a FEMSA, fue Director General de Terza, una subsidiaria de Grupo ALFA, de 1987 a 1996. Eduardo Padilla es egresado de la carrera de Ingeniero Mecánico Administrador del Tecnológico de Monterrey. Además, obtuvo la Maestría en Administración en la Universidad de Cornell y realizó cursos de posgrado en el IPADE.

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Gobierno Corporativo
Durante más de un siglo, el Consejo de Administración de FEMSA ha guiado el dinámico crecimiento de nuestra empresa con los más altos estándares de gobierno corporativo. Estamos comprometidos con la calidad, objetividad e integridad de nuestras prácticas de revelación de información y nos adherimos a las mejores prácticas de gobierno corporativo. Cumplimos con los estándares dispuestos en la Ley Mexicana del Mercado de Valores y con los requerimientos aplicables para los emisores extranjeros contenidos en la legislación Sarbanes-Oxley de los Estados Unidos. Adicionalmente, somos una de las primeras empresas líderes en el cumplimiento del Código de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, establecido por el Consejo Empresarial Mexicano. Trabajamos para asegurar que nuestra compañía promueva la transparencia financiera, la responsabilidad y altos estándares éticos. Sobre una base responsable de gobierno corporativo, podremos construir nuestro negocio de manera consistente y generar los resultados que nuestros accionistas, consumidores, colaboradores y otros públicos de interés esperan de nuestra compañía. Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría es responsable de (1) revisar la exactitud e integridad de los reportes financieros trimestrales y anuales con base a los requerimientos contables de auditoría y de control interno; (2) del nombramiento, contratación, compensación, y vigilancia del auditor externo, quien le reporta directamente al Comité de Auditoría, y (3) de identificar y darle seguimiento a las contingencias y procedimientos legales. El Comité de Auditoría ha establecido procedimientos para recibir, conservar y atender las quejas sobre contabilidad, asuntos de control interno y auditoría, incluyendo la presentación de quejas confidenciales o anónimas de los colaboradores respecto de prácticas contables o de auditoría dudosas. Para el cumplimiento de sus tareas, el Comité de Auditoría puede contratar un abogado externo independiente y otros consultores. En la medida de lo necesario, la compañía compensa al auditor externo y a cualquier otro asesor contratado por el Comité de Auditoría y provee los fondos para los gastos administrativos normales incurridos por el mismo en el desarrollo de sus funciones. José Manuel Hernando es Presidente del Comité de Auditoría. Los miembros incluyen como expertos financieros a Francisco Zambrano Rodríguez, Alfonso González Migoya, y Ernesto Cruz Velázquez de León; todos ellos consejeros independientes, tal como lo solicita la Ley del Mercado de Valores y los estándares aplicables de la Bolsa de Valores de Nueva York. El Secretario Técnico (no miembro) del Comité de Auditoría es José González Ornelas.

Comité de Prácticas Societarias
El Comité de Prácticas Societarias es responsable de prevenir o reducir los riesgos en las operaciones que pudieran dañar el valor de nuestra compañía o que pudieran beneficiar a un grupo de accionistas en particular. El Comité puede convocar a una asamblea de accionistas, así como incluir temas en la agenda de la reunión que sean considerados necesarios. Dentro de sus responsabilidades se encuentra la aprobación de políticas respecto al uso de los activos de la compañía o transacciones relacionadas con terceros, la aprobación del esquema de compensación para los directores y ejecutivos clave, así como apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de reportes de prácticas financieras. Helmut Paul es el Presidente de este Comité y los miembros incluyen a Robert H. Denham y Ricardo Saldívar Escajadillo. El Secretario Técnico (no miembro) del Comité de Prácticas Societarias es Alfonso Garza Garza.

Comité de Finanzas y Planeación
Las responsabilidades del Comité de Finanzas y Planeación incluyen (1) evaluar las políticas de inversión y financiamiento propuestas por el Director General Ejecutivo e (2) identificar los factores de riesgo a los cuales está expuesta la empresa, así como evaluar sus políticas administrativas. Ricardo Guajardo Touché es el Presidente del Comité de Finanzas y Planeación. Son miembros de este Comité Roberto E. Denham, Francisco Javier Fernández Carbajal, Alfredo Livas Cantú y Federico Reyes García. El Secretario Técnico (no miembro) de este Comité es Javier Astaburuaga Sanjines.

Para mayor información sobre nuestras prácticas de gobierno corporativo, y cómo éstas se comparan con las de las empresas estadounidenses listadas en la Bolsa de Nueva York, favor de visitar la sección de Gobierno Corporativo en nuestra página de Internet: www.femsa.com/investor.

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Consejo de Administración
Nuestro Consejo de Administración encabeza el sistema de gobierno corporativo de FEMSA, guiado por lo que considera mejor para los intereses de largo plazo de nuestros accionistas y otros públicos de interés. Nuestro Consejo de Administración es responsable de aprobar nuestra estrategia corporativa, definir y supervisar la aplicación de nuestros valores fundamentales y de la visión. También se encarga de revisar y aprobar las operaciones vinculadas y transacciones que no sean del curso ordinario de los negocios. Además de nuestro Equipo Directivo, nuestro Consejo de Administración se apoya en tres comités: el de Auditoría, el de Finanzas y el de Prácticas Societarias. Nuestro Consejo nombra y supervisa estos comités, los cuales apoyan y hacen recomendaciones al mismo en sus respectivas áreas de responsabilidad. Consejeros Serie “B” José Antonio Fernández Carbajal
Director General de Fomento Económico Mexicano S.A.B. de C.V. Electo en 1984 Consejero Suplente: Federico Reyes García c

Francisco Javier Fernández Carbajal c
Director General Ejecutivo de Servicios Administrativos Contry S.A. de C.V. Electo en 2005 Consejero Suplente: Javier Astaburuaga Sanjines c

Consejeros Serie “D” Armando Garza Sada i
Presidente del Consejo de Administración de Grupo Alfa S.A.B de C.V. Electo en 2003 Consejero Suplente: Enrique F. Senior Hernández i

Eva María Garza Lagüera Gonda
Inversionista Privada Electa en 1999 Consejero Suplente: Bárbara Garza Lagüera Gonda

Ricardo Guajardo Touché c, i
Presidente del Consejo de Administración de Solfi S.A de C.V. Electo en 1988 Consejero Suplente: Alfonso González Migoya a, i

Moisés Naím i
Asociado de Carnegie Endowment for International Peace Electo en 2011 Consejero Suplente: Francisco Zambrano Rodríguez a, i

Paulina Garza Lagüera Gonda
Inversionista Privada Electa en 2009 Consejero Suplente: Othón Páez Garza

Alfredo Livas Cantú c, i
Presidente del Consejo de Administración de Grupo Industrial Saltillo S.A.B. de C.V. Electo en 1995 Consejero Suplente: Sergio Deschamps Ebergenyi i

Helmut Paul b, i
Propietario de H. Paul & Company, LLC Electo en 1988 Consejero Suplente: Ernesto Cruz Velázquez de León a,i

José Calderón Rojas
Director General Ejecutivo de Franca Servicios S.A. de C.V., Servicios Administrativos de Monterrey S.A de C.V., Regio Franca S.A. de C.V., y Franca Industrias S.A. de C.V. Electo en 2005 Consejero Suplente: Francisco José Calderón Rojas

Mariana Garza Lagüera Gonda
Inversionista Privada Electa en 2001 Consejero Suplente: Juan Guichard Michel

Michael Larson i
Director General de Inversiones de William H. Gates III Electo en 2011

José Manuel Canal Hernando a, i
Consultor Privado Electo en 2003 Consejero Suplente: Ricardo Saldívar Escajadillo b, i

Consuelo Garza de Garza
Fundadora y Ex-Presidenta de Asociación Nacional Pro-Superación Personal A.C. Organización Filantrópica Electa en 1995 Consejero Suplente: Alfonso Garza Garza b

Robert E. Denham b, c, i
Socio de Munger, Tolles & Olson LLP Firma Legal Electo en 2001

Secretario
Carlos Eduardo Aldrete Ancira

Max Michel Suberville
Inversionista Privado Electo en 1985 Consejero Suplente: Max Michel González

Secretario Suplente
Arnulfo Treviño Garza

Comités:
a) Auditoría b) Prácticas Societarias c) Planeación y Finanzas

Alberto Baillères González
Presidente del Consejo de Administración de Grupo Bal S.A. de C.V., Industrias Peñoles S.A.B. de C.V., Grupo Nacional Provincial S.A., Fresnillo PLC, Grupo Palacio de Hierro S.A.B. de C.V., Grupo Profuturo S.A.B. de C.V., y Presidente del Consejo de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México. Electo en 1989 Consejero Suplente: Arturo Fernández Pérez

Relación:
i) Independiente

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Estados Financieros
Contenido Resumen Financiero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 Análisis y Discusión de Resultados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 Informe Anual del Comité de Auditoría . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 Dictamen de los Auditores Independientes . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 Estados Consolidados de Situación Financiera . . . . . . . . . . . . . . 43 Estados Consolidados de Resultados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 Estados Consolidados de Flujos de Efectivo . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 Estados Consolidados de Variaciones en las Cuentas de Capital Contable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 Notas a los Estados Financieros Consolidados . . . . . . . . . . . . . . 48 Directorio de Oficinas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94

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Directorio de Oficinas

FEMSA Corporativo
General Anaya Nº 601 Pte. Col. Bella Vista Monterrey, Nuevo León México, C.P. 64410 Tel: (52) 81 8328-6000 Fax: (52) 81 8328-6080

FEMSA Comercio (OXXO)
Edison Nº 1235 Nte. Col. Talleres Monterrey, Nuevo León México, C.P. 64480 Tel: (52) 81 8389-2121 Fax: (52) 81 8389-2106

Coca-Cola FEMSA
División México y Centroamérica Mario Pani N° 100 Piso 7 Col. Santa Fé Cuajimalpa 05348, México, D.F. México Teléfono: (52) 55 1519-5000 División Sudamérica Av. Eng. Alberto de Zagottis Nº 352 Jurubatuba São Paulo, Brasil Cep. 04675 Tel: (55) 11 2102-5500 Fax: (55) 11 2102-555

FEMSA Insumos Estratégicos
General Anaya Nº 601 Pte. Col. Bella Vista Monterrey, Nuevo León México, C.P. 64410 Tel: (52) 81 8328-6600 Fax: (52) 81 8328-6601

Este Informe Anual de FEMSA 2012 puede contener declaraciones sobre expectativas con respecto al futuro desempeño de FEMSA y de sus subsidiarias, las cuales deben ser consideradas como estimaciones de buena fe. Estas declaraciones sobre expectativas reflejan opiniones de la administración basadas en información actualmente disponible. Los resultados reales están sujetos a eventos futuros e inciertos, los cuales podrían tener un impacto material sobre el desempeño real de la Compañía y de sus subsidiarias.

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Contactos para Información

Director Jurídico Carlos E. Aldrete General Anaya Nº 601 Pte. Colonia Bella Vista Monterrey, Nuevo León Mexico, C.P. 64410 Tel.: (52) 81 8328-6180 Auditores Externos Mancera, S.C. Un integrante de Ernst & Young Global Av. Lázaro Cárdenas Nº 2321 Pte. Piso 5 Col. Residencial San Agustín San Pedro Garza García, Nuevo León Mexico, C.P. 66260 Tel.: (52) 81 8152-1800

Banco Depositario The Bank of New York Mellon BNY Mellon Shareowner Services P.O. Box 358516 Pittsburgh, PA 15252-8516 Llamadas sin costo desde Nueva York: 1 (888) BNY-ADRS (269-2377) Llamadas fuera de Estados Unidos: 201-680-6825 e-mail: shrrelations@bnymellon.com Website: www.bnymellon.com/ shareowner Bolsa de Valores y Símbolo Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) con los símbolos FEMSA UBD y FEMSA UB. Las unidades de FEMSA UBD también se cotizan en la Bolsa de Nueva York (NYSE) en la forma de ADRs bajo el símbolo FMX.

Relación con Inversionistas Juan Fonseca Maximilian Zimmermann Tel.: (52) 81 8328-6167 Fax: (52) 81 8328-6080 e-mail: investor@femsa.com.mx Comunicación Corporativa Carolina Alvear Erika De la Peña Tel.: (52) 81 8328-6046 Fax: (52) 81 8328-6117 e-mail: comunicacion@femsa.com Para mayor información visite nuestra página de Internet en: www.femsa.com www.femsa.com/investor

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