Objet: Rapport d’évaluation préliminaire portant sur l’acquisition d’un centre de conditionnement physique

Monsieur,
Suite au mandat qui nous a été confié pour l’évaluation de la valeur intrinsèque de l’entreprise F&F (Fitness & Fun Inc.), nous vous présentons ce présent rapport au regard des éléments objectifs déterminés à partir des données financières passées et prévisionnelles qui nous ont été transmises par le comptable de F&F Inc., Mr Rejean
Journel avec l’autorisation de Mr Lucien Dallaire, propriétaire et unique actionnaire de ladite entreprise.
Le présent rapport, portant sur une estimation de la valeur a été rédigé après avoir analysé toutes les informations récentes que nous avons pu obtenir.
Il a été préparé en toute indépendance et objectivité, conformément aux normes d’exercice de l’ICEEE (CICBV).
Ce rapport n’est d’aucune façon conditionnelle à la réalisation d’une action ou d’un événement qui serait la conséquence de son utilisation. Cabinet JIT Inc. Simon Richard Evaluateur agréé, CBV

Evaluateur

Mandant et requérant : Mr. Arnaud Blais

Date de l’évaluation : le 30 Septembre 2012

But de l’évaluation : Rapport d’évaluation préliminaire portant sur l’estimation de la valeur Intrinsèque de l’entreprise à des fins d’acquisition

Activité de l’entreprise Centre de conditionnement Physique Remise en forme Ventes de produits

Définitions

La valeur intrinsèque est la valeur qu’un investisseur considère, sur la foi d’une évaluation ou des faits connus, comme la valeur «vraie» ou «réelle» qui deviendra la valeur de marché lorsque les autres investisseurs en arriveront à la même conclusion. C’est donc la valeur de l’entreprise hors de toute influence de l’environnement immédiat, par exemple la présence d'un acquéreur spécial, l'attachement sentimental ou la synergie avec d'autres actifs.

Un acquéreur spécial est un acheteur qui estime qu’il peut bénéficier, après l’acquisition, d’économies d’échelle, de synergies ou d’avantages stratégiques en regroupant l’entreprise acquise et son propre entreprise.
Un acheteur spécial a un intérêt particulier dans une transaction (l’élimination d’un concurrent, l’ajout d’un réseau ou de produits complémentaires aux siens, des économies d’échelle, etc.). Lorsque des acquéreurs profitent ou ont accès à des avantages autres que ceux accessibles à l’acquéreur ordinaire et lorsque ceux-ci sont en concurrence, les acquéreurs ordinaires sont exclus du marché puisqu’ils sont incapables de rentabiliser l’investissement et de rencontrer le prix que les acheteurs spéciaux sont prêts à payer.

Étendue de l’examen

L’estimation de la valeur de l’entreprise F&F Inc. a été rendue possible par la collecte des états financiers prévisionnels sur 5 ans sur la base de ceux passés et certaines informations liées à l’environnement de l’entreprise, à la gamme de sa clientèle, à l’acquisition de nouveaux clients probables, à la probabilité de l’implantation d’une société américaine qui constitue un concurrent important pour F&F Inc. Cette probabilité a été évaluée par un analyste du secteur des centres de sports récréatifs et de conditionnement physique et nous a été fournie par Mr Arnaud Blais et nous a permis de rendre notre estimation de la valeur de l’entreprise plus précise.
Nous soulignons que la conclusion sur la valeur estimée aurait pu être différente si la conclusion portait sur un examen et une analyse exhaustifs de l’entreprise, de son secteur et de tous les facteurs pertinents .Mais, nous avons utilisé une source de données sectorielles pour une estimation plus pertinente de la valeur des fonds propres de l’entreprise.
Notre évaluation serait plus complète si nous avions visité l’entreprise. Cela nous permettrait dans un premier temps d’interroger les employés, d’évaluer leur dynamisme, d’avoir une vision plus claire de l’environnement auquel elle évolue à savoir les installations, l’intérêt des clients pour ce centre, qui peuvent avoir une incidence direct avec la croissance de l’entreprise.

Informations fournies dans le rapport
Méthodes et hypothèses
Pour le besoin de l’évaluation, nous avons utilisé la valeur intrinsèque des fonds propres, où la position de l’acquéreur spécial n’est pas considérée.
Bien qu'on dispose de différentes méthodes pour calculer la valeur intrinsèque, le principe derrière toutes les stratégies est le même : la valeur d'une société est égale à la somme de ses flux monétaires actualisés cela veut dire qu'une société vaut ce que valent tous ses bénéfices futurs mis ensemble. De plus, il faut actualiser ces bénéfices futurs pour tenir compte de la valeur temporelle de l'argent. A cet effet, Nous avons donc utilisé l’approche des actualisations avec les méthodes des flux libres aux actionnaires ainsi que celle des bénéfices anormaux (méthodes mixtes).
La méthode des flux libres aux actionnaires permet de dégager la valeur économique de la firme en faisant abstraction de ses dettes financières c’est à dire de sa structure financière. Il ya trois éléments qui sont importants quant à la pertinence de cette méthode : les flux monétaires initiaux, le coût des fonds propres et les flux monétaires à long terme de l’entreprise. On les actualise à l’aide du taux de rendement requis par les actionnaires (Ke). La valeur intrinsèque des fonds propres est donnée par La somme des flux actualisés et de la valeur terminale qui est ramenée au temps de l’évaluation, donc en 2012, par actualisation. La valeur terminale est un élément clé de l’évaluation, Elle représente la valeur que vaudra l’avoir des actionnaires dans 5 ans, elle demande que l’on pose des hypothèses liées à la continuité ou non de l’entreprise, vous verrez en annexe le détail de son calcul.
Le principal avantage de cette méthode est sa simplicité puisque les flux se calculent aisément à partir des données prévisionnelles de F&F Inc.
La méthode des bénéfices anormaux, comme la méthode des flux utilise le taux de rendement requis par les actionnaires pour l’actualisation des bénéfices. Le bénéfice anormal est obtenue par la différence entre le bénéfice réalisé par l’entreprise et le bénéfice normal (Ke*fonds propres au début).
La valeur des fonds propres est égale à la valeur terminale actualisée des bénéfices anormaux et les bénéfices anormaux actualisés (Voir en annexe), en ajoutant aussi les fonds propres de début d’exercice (2012).
Nous avons choisi cette méthode du fait qu’elle annule les biais causés par les principes comptables et comme elle est basée sur les bénéfices, ceci permet d’évaluer les firmes qui ne versent pas de dividendes comme le cas de F&F Inc. où Mr Dallaire en tant que l’unique actionnaire et propriétaire de la société, ne reçoit que des salaires.
Contrairement au modèle des flux, nous verrons en annexe, sur la fiche de la conciliation des deux méthodes que ce modèle n’est pas sensible à la valeur terminale.
D'une part, l'application de ces modèles nécessite que des hypothèses qui les sous-tendent soient parfaitement validées surtout pour la méthode des flux libres où la valeur terminale représente souvent la moitié de la valeur de l’entreprise.
Nous avons donc effectué des scénarios pour écarter tout risque de biais pour l’évaluation de la valeur intrinsèque de l’entreprise. Ainsi, nous avons posé 3 hypothèses : l’entreprise aurait 60% de chance de réussite du fait qu’il opère dans un secteur florissant, il offre plus d'une cinquantaine d'appareils cardiovasculaires et autant d'appareils de musculation avec des services spécialisés de remise en forme :après une grossesse ou une maladie en plus de la vente de produits divers, il y a son emplacement, sa constitution depuis 2006, son chiffre d’affaire qui connait une croissance d’années en années, et sa politique de prix très intéressante.
Et, d’un point de vue réaliste, nous avons considéré qu’il y avait 20% de chance que la société américaine s’implante et qu’elle enlèverait sans doute le tiers de la clientèle de l’entreprise évaluée, du fait des bas prix qu’elles offrent et de la clientèle cible qu’elle vise. En effet, la société américaine prévoit d’attirer les anglophones, dont la présence s’est accrue à Longueuil, ou se trouve les locaux de F&F Inc. Nous avons soustrait les bénéfices d’un tiers pour ce scénario (Voir annexe), pour montrer l’effet que l’implantation de cette société pourrait avoir dans les résultats de F&F Inc.
Et enfin nous avons posé qu’il y avait 20% de probabilité que F&F Inc. connaisse l’échec, parce que le transfert de propriété peut avoir des incidences sur le futur de l’entreprise tout en sachant qu’une partie de la clientèle de Mr Dallaire est constituée de ses relations entre autre ses anciens élèves et leurs parents etc. Bien qu’il ait pris l’engagement de faciliter la transition pour que ses clients restent abonnés, nous ne savions pas jusqu’ici si ceci est un engagement formel, nous n’avions reçu aucune présente nous le spécifiant. Nous avons aussi posé l’hypothèse où la société américaine s’implante et reprend tous les clients de F&F Inc.

Application, données, conciliation
Comme nous l’avons expliqué tantôt, les modèles d’actualisation utilisés nécessitaient le calcul du taux de rendement requis par les actionnaires requis ou coût des fonds propres. Nous avions utilisé les données sectorielles proposées dans le site d’ASWATH DAMODARAN, nous avons donc retenu un coût des fonds propres de 10,62%, suivant le secteur des centres de sports récréatifs et de conditionnement physiques ou « recreation », mais pour les besoins de l’évaluation, nous avons concilié les deux méthodes avec un coût des fonds propres de 16% pour le modèle des bénéfices anormaux. Le taux de croissance du secteur est de 5,42% mais nous avons préféré retenir un taux de 3% par souci de réalisme, car, il faut souligner que l’entreprise est dans un secteur encombré à Longueuil, où une bonne dizaine de centres se font concurrence et il est difficile d’augmenter les tarifs et de recruter une nouvelle clientèle. Tous ces éléments ont été pris en considération pour cette présente évaluation, car l’environnement externe et le positionnement concurrentiel est un facteur déterminant dans la mesure où la capacité de l’entreprise à générer des flux futurs dépend considérablement de ces derniers.
D'autre part, nous pouvions partir de la détermination du Beta pour obtenir le coût des fonds propres, et donc le taux de rentabilité, mais il est délicat car celui-ci ne mesure que les rendements actuels ou passés et non futurs.
Après avoir évalué la valeur de l’entreprise selon ces méthodes en prenant en considération toutes les données fournies et recherchées, nous nous sommes rendus à 2 valeurs différentes. Ceci n’est en aucun cas une erreur ou une omission. Comme nous vous l’avons souligné, les méthodes de flux sont très sensibles à la valeur terminale, et à l’hypothèse de croissance future des flux, mais celle-ci joue un rôle très limité dans la méthode des bénéfices anormaux puisque le jeu de la concurrence devrait éliminer, à terme, les avantages concurrentiels et les bénéfices anormaux des entreprises, donc la prévision sur un horizon se termine car les bénéfices anormaux convergent vers zéro si la période est suffisamment grand.
Pour arriver à des valeurs semblables nous avons utilisés la méthode des multiples. En effet, cela nous parait plus pertinent du moment où l’on pourrait considérer plusieurs ratios (Voir annexe) pour arriver à des résultats qui convergent. Aussi, elle est pertinente du fait qu’elle reflète les facteurs externes, à partir de la comparaison des multiples de ventes et de bénéfices des entreprises du même secteur que F&F Inc. Nous avons ainsi trouvé la marge nette du secteur dans les données sectorielles du site d’Aswath Damodaran qui était de 7,28%. Ensuite, nous avions calculé la marge nette de l’entreprise qui était de 21,89%, qui est beaucoup plus élevée par rapport à celui du secteur (Voir Annexe).Ceci peut être expliqué par une structure financière anormale, les placements à court-terme de l’entreprise représentent par exemple pour l’année 5 53,88% de l’actif total.
Pour ainsi arriver à une marge nette semblable à celle du secteur, nous avions augmenté le coût des marchandises vendus de 347500 pour arriver à un bénéfice net de 121, 15 la dernière année. Il faut aussi souligner qu’au départ, nous avions trouvé le taux de rendement de l’avoir beaucoup plus élevé que celui du secteur, (34%), alors que celui du secteur est de 9,45%/, mais en réajustant la marge nette, le ROE se converge aussi avec celui des autres entreprises du secteur (11%), du fait de sa relation avec la marge nette : (ROE= MN*rotation de l’actif total*levier financier).
Nous avions spécifié aussi que nous avons considéré un coût des fonds propres de 16% pour la méthode des bénéfices anormaux car, c’est ce qui serait plus pertinent pour les petites entreprises comme F&F Inc., où il y a un seul actionnaire.
Nous pourrions aussi revoir la séquence des investissements et des amortissements si nous n’avions pas utilisé la méthode des multiples. En effet, la société n’investira qu’à l’année 2015 pour 800 000, sans doute pour l’acquisition des équipements et 30000 à l’année 2014.Aucun investissement n’a été prévu pour les autres années, ce qui présente un écart entre les investissements et les amortissements et qui peut représenter aussi une valeur terminale non représentative. (Voir annexe ratios).

Restrictions et réserves
C'est à la demande de Mr Arnaud Blais que nous avons préparé le présent rapport d'évaluation, qui ne peut en aucun cas être utilisé à des fins autres que celles indiquées à cet item, à défaut de quoi le client sera seul responsable de tout dommage subi en raison d’une utilisation non autorisée du rapport. La reproduction partielle de ce rapport est prohibée et son utilisation par toute autre personne que le client n’est possible qu’avec notre autorisation et celle du client
Sauf mention à l'effet contraire dans le rapport d'évaluation, nous n'avons pas été dans les locaux de l’entreprise, ni rencontré le propriétaire et l’actionnaire unique Mr Dallaire pour des fins de précisions et de recueil d’informations supplémentaires, qui favoriseront la facilité de notre estimation quand à la valeur intrinsèque de F&F Inc.
En ce qui concerne les données sectorielles utilisées en dehors de celles fournies, elles proviennent en partie du site d’Aswath Damodaran et nous les estimons fiables. Au besoin, nous avons apporté un complément d'enquête, en déployant des efforts raisonnables de vérification.
L’expression de notre opinion se limite aussi aux objectifs mentionnés dans les paragraphes précédents et, à cet effet, ce document ne peut être ni reproduit, ni distribué pour tout autre motif, sans notre assentiment écrit.
Nous nous réservons le droit (mais sans y être obligés) de réviser nos calculs, nos Hypothèses de travail et notre opinion, s’il s’avère que des renseignements ou des éléments importants existant à la date de l’évaluation ne nous sont communiqués qu’après la présentation du présent rapport.
La date d'évaluation apparaissant à ce rapport est la date à laquelle nous avons apprécié les conditions du secteur. Comme ces dernières peuvent évoluer rapidement dans le temps en fonction de différents facteurs, la valeur obtenue dans le cadre de ce rapport ne peut être utilisée pour estimer la valeur à une date différente de la date de l'évaluation, sauf s'il s'agit d'une mise à jour n'entraînant pas de modification à la valeur.

Conclusions
Après analyse, nous avons retenu la valeur des fonds propres rajustés après la conciliation des deux méthodes utilisées par la méthode des comparables afin d’accorder une importance égale quand à l’estimation de la valeur intrinsèque de F&F Inc.
Nous retenons donc, grâce aux hypothèses soutenues, une estimation de la valeur intrinsèque selon les deux méthodes d’actualisations des flux monétaires et celle des bénéfices anormaux.
Considérant le but de cette évaluation et compte tenu de tous les éléments pertinents pouvant affecter ladite valeur, nous sommes d'opinion que la valeur intrinsèque de l’entreprise F&F Inc. sujette sous étude au 15 Novembre 2012, est de : Un million trois cent mille Dollars (1300 000)
Nous certifions par ce rapport d’évaluation préliminaire, portant sur une estimation de la valeur intrinsèque de l’entreprise F&F Inc. que, au meilleur de nos connaissances et techniques, les informations contenues dans le présent rapport ainsi que les opinions qui s'y rapportent sont exactes sous réserve des conditions restrictives mentionnées au présent rapport et que cette évaluation a été réalisée en conformité avec les normes d’exercice de l’ICEEE (CICBV). Cabinet JIT Inc. Simon Richard Evaluateur agréé, CBV