设董事会一人有限公司章程参考文本
（2008年4月版）
制定一人有限责任公司章程须知 一、为方便投资人，漳州市工商行政管理局制作了一人有限责任公司章程参考文本。股东可以参照章程参考文本制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。 二、根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项： 1、公司名称和住所； 2、公司经营范围； 3、公司注册资本； 4、股东的姓名或者名称； 5、股东的出资方式、出资额和出资时间； 6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 7、公司法定代表人； 8、股东会会议认为需要规定的其他事项。 三、注意事项： 1、本参考文本适用于设董事会一人有限责任公司。 2、有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写,正式行文时应将下划线及括号内容删除。 3、申请的经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定限制的项目，应当依法经过审批并提交相关文件或证书，不能提交的，应自行将相关项目删除。 4、要求用A4纸、字号较小（如四号或小四）的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。 5、股东签名、盖章应当是自然人签名，企业法人应当法定代表人签名盖法人公章。 6、股东可以依照《公司法》第25条第八项规定在公司章程中制定股东认为需要规定的其他事项。

漳州市 有限公司章程

第一章 总 则 第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况，特制定本章程。 第二条 公司的组织形式为一人有限责任公司( ) （“自然人独资”或“法人独资”选择一种，制定章程时请删除括号内容），公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。 第三条 本章程中的各项条款与法律、行政法规、规章相抵触的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所 第四条 公司名称： 。 第五条 公司住所： 。

第三章 注册资本和经营范围 第六条 公司注册资本: 万元人民币。 （最低限额为人民币十万元,应当一次足额缴纳出资额并验资，制定章程时请删除括号内容） 第七条 公司经营范围： 。（公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。章程经营范围的用语必须与批准文件或许可证核定的经营范围一致。制定章程时请删除括号内容）
第四章 股 东 第八条 股东的名称（姓名） 企业名称（自然人姓名）： ， 注册号（身份证号码）： 。 （股东为自然人时选择自然人姓名、身份证号码，删除“企业名称”和“注册号”及括号；股东为法人时，选择企业名称和注册号，删除“（自然人姓名）”和“（身份证号码）”，制定章程时，请删除括号内容） 第九条 股东的出资额、出资时间和出资方式 股东认缴注册资本 万元人民币，实收资本 万元人民币。公司成立前一次性足额缴纳。 其中：以货币出资额为 万元人民币，占注册资本 %；以实物作价出资额为 万元人民币；以知识产权作价出资额为 万元人民币；以土地使用权作价出资额为 万元人民币。 （备注：1、如无实物出资、知识产权作价出资、土地使用权作价出资请删除该内容。2、注册资本中以非货币财产出资的，应当在登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。3、股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。制定章程时请删除括号内容） 第十条 股东的职权： １、决定公司的经营方针和投资计划； ２、决定公司董事、监事人选及其报酬事项; 3、审定批准董事会报告; 4、审定批准监事会或监事的报告； 5、审定批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审定批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对增加或减少注册资本作出决定； 8、对发行公司债券作出决定； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； １0、修改公司章程。
第五章 董事会 第十一条 公司设立董事会。董事会由 名董事组成（3－13人组成并规定为单数，制定章程时请删除括号内容），设董事长1名，副董事长 名（不设副董事长删除此内容，制定章程时请删除括号内容），董事长、副董事长由董事会选举产生。（备注：也可由章程规定董事长、副董事长的产生办法，制定章程时请删除括号内容） 第十二条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十三条 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。 第十四条 董事会对股东负责，行使下列职权： １、向股东报告工作； ２、执行股东的决定； ３、决定公司的经营计划和投资方案； ４、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ５、制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； ６、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ７、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； １0、制定公司的基本管理制度。 11、其他职权。（敬告：由股东自行确定，如无其他需要明确的职权，请删除此条款） 第十五条 董事会决议的表决，实行一人一票；董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出。（备注：也可由章程规定议事表决方式，制定章程时请删除括号内容） 董事会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第十六条 董事任期每届三年，董事任期届满，可以连任。
第六章 经 理 第十七条 公司设经理，负责公司日常管理工作，经理由董事会决定聘任或解聘。 经理列席董事会会议。 第十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。 8、其他职权。（敬告：由股东自行确定，如无其他需要明确的职权，请删除此条款）

（第七章为可选择项，请选择设“监事”或设“监事会”，如选择设“监事”一章，则请删除“监事会”一章，如选择设“监事会”一章，则请删除“监事”一章，制定章程时，请删除括号内容）
第七章 监 事 第十九条 公司设监事 名，监事由股东委派。 第二十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二十一条 监事行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4、向股东提出提案； 5、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 6、其他职权。（敬告：由股东自行确定，如无其他需要明确的职权，请删除此条款） 第二十二条 监事任期每届为三年，任期届满，可以连任。 监事任期届满，在新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第七章 监事会 第十九条 公司设立监事会，成员 人。其中 人由职工代表出任。（备注：其中的职工代表比例不得少于三分之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。制定章程时请删除括号内容） 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二十条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二十一条 监事会行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4、向股东提出提案； 5、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 6、其他职权。（敬告：由股东自行确定，如无其他需要明确的职权，请删除此条款） 第二十二条 监事任期每届为三年，任期届满，可以连任。 监事任期届满，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第八章 公司法定代表人 第二十三条 公司法定代表人由 （“执行董事”或“经理”选择一项，制定章程时请删除括号内容）担任，任期 年（不得超过3年，制定章程时请删除括号内容），并依法登记。
第九章 股东认为需要规定的其他事项 第二十四条 股东可以转让其部分或全部出资。 第二十五条 公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。 第二十六条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记： （一）公司被依法宣告破产； （二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外； （三）股东决定解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依法予以解散； （六）法律、行政法规规定的其他解散情形。 （备注：本章节内容除上述条款外，股东也可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明，制定章程时请删除括号内容）
第十章 附 则 第二十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第二十八条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。 第二十九条 本章程解释权属公司股东，未尽事宜，由股东研究解决。

股东签名： 年 月 日